​公司股权转让要工商变更后才生效吗？（公司股权转让要工商变更后才生效吗？）

公司股权转让是否需要公司变更后才能生效？

在公司股权转让过程中，出让人和买受人一般根据股权转让合同签订交易。转让合同的成立和生效是否意味着买受人的股权？买方何时取代原股东真正成为股东？股权何时转让？——其实这些都可以归结为一个问题，那就是股权转让的生效因素。

　　一、未办理工商变更登记是否会导致股权转让合同失效？

　　我们从上述案件中得到的答案是否定的。股权转让合同不因未办理工商登记而无效。原因是什么？股权转让合同是债务合同，是债权行为，其效力评估应当按照担保法的规定进行区分。根据《合同法》第四十四条第一款的规定，合同成立的条件在成立时起效。也就是说，只要合同水平的核心含义是一致的，合同就可以创立。因此，是否办理工商变更登记只是合同履行问题，影响错误合同的有效性。

　　二、股权转让何时有效？

　　就股权转让而言，我国现行法律实际上并没有立即要求何时生效。有人认为股权转让的生效时间应当自工商变更登记之日起生效。根据国家工商行政管理局关于股权转让相关问题的答复(工商企业字[2000]号。262)“股东转让股权，转让人与买受人签订转让合同后，买受人直接支付转让人已支付的出资，无需再次向公司投资，经公司工商变更后成为公司股东”的规定。

　　但是，根据这一规定，评估转让的生效时间是不合适的。首先，就股权转让的特点而言，实际上是公司内部的一种民事法律行为，是双方之间的意思，应当由中国合同法调整。第二，根据国家合同法第四十四条和更高法院的适用情况〈合同法〉《若干问题解释》第四条规定，只有法律、行政规章才有权要求合同经批准、登记后生效。在我国现行的《公司法》中，只要求“记录在股东名册中的股东，可以根据股东名册行使股东权利”（《公司法》第三十二条第二款），没有有关有限责任公司股东转让股权必须在办理工商变更登记手续后才能生效的有关规定。上述国家工商行政管理局文件不是法律、行政规章，其内容违反《公司法》第三十二条第二款。根据法律规定的阶段和新旧情况，现不予执行。

　　因此，股权转让的有效性应当在公司变更股东名单时起效。

　　三、改变工商登记的意愿是什么？

　　从以上分析可以看出，工商变更登记不会影响股权转让的有效性。工商登记不是股权转让合同有效性的评价标准。改变工商登记有什么意义？

　　根据《公司法》第三十二条第三款的规定，只有办理工商登记才能对抗第三人。这是因为工商登记属于自称备案，而不是设权备案。工商登记是检查股份变更的事实，并向公众公布，使群众掌握权利变更，充分保障市场经济活动的安全。这就导致了这个问题:如果第三方因为信任工商登记而买卖，即使登记的股东与实际股东不同，根据工商登记的信誉，对方买卖的效力也不会受到影响。换句话说，即使公开登记有缺陷，公司和“正式股东”也必须对外负责。因此，有必要对股权变更进行工商登记。