​公司分立股东是否变化-（公司分立股东是否变化？）

公司分立股东是否变更？

1.公司分立股东是否转变

　　公司分立股东可以变更或不变更，动员公司股东，必须到工商行政管理部门办理变更登记。

《中华共和国公司法》第三十二条 有限责任公司应当设立股东名册，记录下列事项：

(一)股东的姓名、姓名、住所；

　　(二)股东出资额；

(三)出资证明编号。在股东名册中记载的股东，可以按照股东名册行使股东权利。

公司应当向公司登记机关备案股东的姓名或者姓名；变更登记事项的，应当办理变更登记。

未经登记或变更登记的，不得对抗第三方。

一百七十五条 公司分立，其资产相应分割。

公司分立时，应当编制负债表和财产清单。

公司应当自作出分立决定之日起十日内通知债务人，并在报纸上公布。

第一百七十六条 分立前的债务由分立后的公司承担。

但公司在分立前与债务人就债务偿还达成的书面协议另有约定的除外。

　　二、公司分立的基本方法存在分立:

　　是指一家公司分为多家公司，公司继续存在并成立新公司； 散伙分立：是指一家公司分散到多家公司，公司分散并设立多家新公司。公司继续存在持续分立法，但注册资本减少。

原股东在公司和新公司的股权比例可以保持不变。

结合实际情况，为了扩大资产，降低经营风险，总公司经常将其分支机构改造为具有法人资格的全资子公司。

此时，总公司也转变为母公司。

母公司只对新设子公司的投资负有限责任。

三、分立公司的税务处理

　　1、分立公司应当视为按照公允价值转让分离的部分或者全部财产，计算分立资产转让所得，并按照规定缴纳所得税。

分立公司接受分立公司的财产，应当按照评估确定的价值明确成本。

2、分立企业向分立公司或其股东支付的交换价款中，除分立公司股权以外的非股权支付金额不得超过支付股权的票面价值（或支付股本的账面价值）20%的，经税务局审核确认后，企业分立当事人也可以选择按照下列规定解决分立业务所得税：

(一)被分立公司不确定资产转让所得或损失的分离，所得税不计算。

(二)被分立公司分离财产的相应应纳税事项，由接受资产的分立公司继承。

（2）被分立公司分离财产的相应纳税事项由被接受资产分立公司继承。被分立公司未超过法定填补期限的损失，可以按照分离财产占全部资产的比例分配，由被接受分离资产的分立公司再次填写。

（3）分立公司接受分立公司的所有资产和负债成本，应当以分立公司的账面净值为载体结转明确，不得按照评估确定的价值进行调整。

3、被分立公司股东取得被分立公司股权（以下简称“新股”）的，部分或全部放弃被分立公司原股权（以下简称“旧股”）的，以放弃的“旧股”成本为载体。

如果不需要放弃“旧股”，“新股”的成本可以从以下两种方式中选择： 直接将“新股”的总运营成本明确为零；或者先调整分立公司分离的净资产占分立公司所有净资产的比例，降低原持有的“旧股”成本，然后将调整后降低的投资成本平分为“新股”。

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