​有限公司如何变更为股份公司

有限公司如何变更为股权公司

有限公司如何变更为股权公司

有限责任公司股份制改造的基本程序如下：

(一)公司董事会制定股份制改造计划

根据《公司法》第四十六条的规定，董事会对股东大会承担责任，股东大会行使的权力包括“制定公司合作、分立、分离或者改变公司方式的计划”。因此，如果有限责任公司需要将公司的形式变更为股份有限公司，公司董事会应制定公司变更方式的计划。需要注意的是，根据《公司法》第五十条的规定，股东人数少或者规模小的有限责任公司可以设立执行董事，不设董事会。如果这类公司想要进行公司方式的改变，表述应该认为执行董事应该制定改变公司方式的计划。

方案一般应包括以下内容：

1、调整为股份有限公司；

2、变更的法律依据；

3、调整为股份有限公司名称、总股本、组织结构、业务范围等；

4、原公司股东出资额转化为变更后，股份有限公司对应股权安排；

5、股份制改造的流程和日程安排；

6、实际经营者和分工安排；

7、其他事项;

(二)股东大会由拟进行股份制改造的有限责任公司召开，审议股东大会或执行董事制定的股份制改造计划，并就是否进行股份制改造作出决议

股东会议应当按照出资比例行使表决权(但公司规章另有规定的除外)。股东大会作出改变公司方式的决议，必须由代表三分之二以上表决权的股东作出。股东大会决议变更公司的方式，必须由代表三分之二以上表决权的股东依据。股东以书面形式完全同意变更公司方式的，不得召开股东大会，立即作出决定，全体股东应当在决定文件上签字盖章。

(三)审计公司财务会计报告(会计报表)，确认公司净资产

根据《公司法》第一百六十四条的规定，公司应当在每次会计期结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所依法审计。财务会计报告应当按照法律、行政法规和国务院行政机关的规定制作。因此，有限责任公司应当按照规定编制财务会计报告进行审计。根据《公司法》第95条的规定，当有限责任公司调整为股份有限公司时，实收股本总额不得高于公司净资产。因此，有限责任公司的股东会决定改变公司的方式后，应聘请资产评估机构审计公司的财务会计报告（会计报表），确认公司的净资产，作为最终转换的实收股本总额的依据。

（4）再次召开股东大会，根据经审计的公司净资产确定各股东的份额

根据《公司法》第八十三条的规定，发起人应当书面认可公司章程规定的认购股权，并按照公司章程规定缴纳注资。以非货币性资产出资的，应当依法办理财产权转让手续。有限责任公司调整为股份有限公司的，必须经权威机构审计，确定公司净资产，转换为实收股本总额。有限责任公司应当确定各股东所占公司净资产的比例，并将其转换为变更后公司的相应股权份额。

(五)公司聘请验资机构对股东出资进行检测，并提交验资报告

根据《公司法》第八十九条的规定，发行股份的股份付清后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。因为新股份有限公司的股权是由原有限责任公司的净资产总额转换而成的，所以股东所占的股权是根据其所占原有限责任公司的净资产比例来确定的。因此，虽然股东不需要再次认购股份，但仍需通过依法设立的验资机构对股东的注资情况进行检测并提交验资报告，确认公司股东在原有限责任公司注资转换为新股份有限公司股份的真实性和合理性。

(六)变更公司规章

当公司的组织结构发生变化时，公司的组织结构、股权转让等重要事项也可能发生相应的变化。因此，必须对公司的规章制度做出相应的改变。依照《公司法》第81条的规定，股份有限公司的规定应当规定以下事项：1。公司名称和住所；2。公司业务范围；3。公司开业方式；4。公司股权数量、每股金额和注册资本；5。发起人名称或名称、认购股权数量、投资方式和投资时间；6。股东大会的组成、权力和议事规则；7。公司法定代表人；8。监事会的组成、权力和议事规则；9。公司利润分配方法；10。解散原因和结算方法；11。公司的通知和宣传方法；12。股东大会认为必须规定的事项。

（7）召开成立会议，根据股份有限公司的规定，竞选公司董事会成员和监事会成员，审查公司的成立成本，审查发起人用于抵消股票资产的价格

根据《公司法》第89条的规定，发起人应当自支付股款之日起30日内召开公司成立大会。

（7）召开成立会议，根据股份有限公司的规定，竞选公司董事会成员和监事会成员，审查公司的成立成本，审查发起人用于抵消股票资产的价格

《公司法》第八十九条规定，发起人应当自股份支付之日起三十日内召开公司成立会议。成立会议由发起人和认股人组成。

(八)向公司登记机关申请公司名称审批

根据《公司登记管理条例》第十八条的规定，整体发起人应当指定代表或者共同委托代理人向公司登记机关申请公司名称批准。申请公司名称审批，应提交以下文件：1。有限责任公司全体股东或股份有限公司全体发起人签署的公司名称批准申请；2。全体股东或发起人指定代表或共同委托代理人的确认；3。国家工商行政管理局要求的其他材料；

(九)办理外部登记行政审批手续

依照《公司登记管理条例》第22条的规定，法律、行政法规或者国务院确定的经营范围内需要批准的项目，必须在申请登记前报中国有关部门批准，并向公司登记机关提交有关审批文件。因此，有限责任公司重组后的股份有限公司的经营范围属于法律、行政法规或者国务院确定的预审批项目的，在向公司登记机关申请变更登记为股份有限公司之前，应当办理外部行政审批手续。

（10）董事会在成立会议完成后30天内向公司登记机关申报一系列文件，并以股份有限公司的形式申请变更公司

根据《公司登记管理条例》第三十三条的规定，变更公司类别的，应当在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。由于股份有限公司是由原有限责任公司改制而成，不同于新成立的股份有限公司的申请设立登记程序，而是根据《公司法》第92条和《公司登记管理条例》第21条的规定，向公司登记机构提交公司备案申请、会议纪要、公司规章、验资报告、法定代表人、董事、监事任命通知、身份证明、发起人法人资格证书、自然人身份证明、公司住所证明等文件，申请工商变更。