公司股东变更后还要承担之前的债务吗
作者:北京公司变更 | 发布时间:2025-05-04公司股东变更后是否必须承担以前的债务??
公司股东变更后是否必须承担以前的债务??
公司股东变更后是否必须承担以前的债务??
无论股东是否变动,公司主体不变,公司债务持续,公司对外负责,主张权利。原股东在签订股权转让前,应先将公司的真实情况告知新股东,并在双方确认后签订股权转让协议。变更后的债务由新股东在注资范围内承担。
如果公司债务(如外部担保责任、未能反映在财务账簿中的外部贷款等)在变更后未通知,导致公司亏损,新股东可以追究原股东的违约责任。原股东也可以与新股东就债务承担方式达成内部协议,但该协议只是合理的,不能对抗第三方。
《民法典》第七十条法人解散的,除合作或者分立外,清算义务人应当立即组成清算组进行清算。
清算义务人是法人的董事、董事和其他执行器或决策机构的成员。法律、行政规章另有规定的,依照其规定。
清算义务人未能及时履行结算责任,造成损害的,应当承担民事责任;主管部门或者利益相关者可以组成清算小组,由人民法院特定有关人员进行清算。
更改的标准
法人变更是指法人成立后,其机构、名称、住所、业务范围等重要事项的变更。这些事项的变更可以根据法人的意愿独立决定。法人只需进行相应的工商变更,即可产生变更效力。
由于涉及法人与相对买卖人的债权债务关系,公司法人的分立或合并仅为 为维护交易秩序和相对人的信任利益,法律对分立或合并后法人的债务转让作出了强制性规定。
企业法人分立、合作或者有其他重要事项变更的,应当向登记机关登记并公告。公司法等法律也有相应的要求。
股东变更的具体表现:
①股份变更应当依照一定的法律事实进行。股份变更可以说是民事法律关系形成、变更、消除的难题。相关法律事实的产生无疑会导致股权变动。例如,股权转让合同的建立将导致股权主体的变更,转让人将其转让给买受人;
公司的分立和合作将导致股权对象的变化;如果公司由有限责任公司调整为股权公司或股份公司,则股份内容将发生裂变。
②股份变更是要式民事法律行为。
股权转让必须按照法定条件和程序进行,或者按照公司规章的规定进行。虽然股权公司的股权转让相对简单,但也需要按照有关规定的方法和程序进行,否则不会有变更的效力。
③股份变更涉及股权转让时,必须总结转让。股权转让后,原股东(转让人)与公司所有权和义务有关,由转让股东继承,不能单独保存或转让。这与物权和债权的转让不同。转让物权或者债权时,可以约定只转让物权或者债务的一项或者部分权能。