​工商变更登记会影响股权转让的效力吗？（工商变更登记会影响股权转让的效力吗）

商业变更登记是否会影响股权转让的有效性？

2008年12月20日，北京海淀区法院公开宣判齐*丰公司与薛某光、安可尔公司股份

转让协议

纠纷案：1、裁定驳回原告深圳齐*丰实业发展有限公司的股权转让协议和其他请求，2、判决被告北京安可尔通信技术有限公司在本判决生效后一个月内到相关工商行政管理部门办理原告深圳齐*丰实业发展有限公司与被告薛某光股权转让工商变更事宜。

判决理由如下:我院认为，齐*丰公司与薛某光签订的股权转让协议已经确立了转让标准、转让价格和转让份额的协议，转让合同意味着双方一致，因此合同已经成立。在这种情况下，转让方和受让方的意思是真实的。根据我国《合同法》的要求，当事人的意思是真实的，内容是合法的。如果不违反国家法律，合同应当合理；根据我国《公司法》第三十五条，股东向股东以外的人转让注资时，必须经全体股东的一半以上许可。在这种情况下，转让方和受让方的意思是真实的。根据我国《合同法》的要求，当事人的意思是真实的，内容是合法的。如果不违反国家法律，合同应当合理；根据我国《公司法》第三十五条，股东向股东以外的人转让注资时，必须经全体股东的一半以上许可。第三十七条规定，股东会决定将资金转让给股东以外的股东。安可尔公司股东薛晓东将股份转让给公司以外的人，即齐*丰公司后，安可尔公司已经召开了股东大会。股东大会成员根据*丰公司与薛某光的股权转让协议，双方的转让行为符合我国《公司法》相关股权转让有效要求，因此转让合同自2000年6月29日起逐步起效，即股东大会决定。

股权转让协议生效后，对转让方和买受人造成以下责任:买受人承担向转让方支付价款的义务，转让方承担向公司提交股东大会改变公司规章、办理变更手续并送工商行政管理部门备案的责任。故

股权转让

协议生效后，不仅限制了转让方和买方，也限制了公司。具体来说，协议生效后，公司有责任将买方作为公司股东放置股东名册，到工商办理变更登记备案。买方获得股东合法身份后，股东有权通过参加股东大会，履行公司重大决策和重大事项的最终意义；获得分配公司利润的权利。本案件中，齐*丰公司履行支付价款责任后，买方薛晓东与公司承担变更登记备案责任。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条第一款的规定，安可尔公司应当自股东变更之日起30日内到北京市海淀区工商行政管理局办理变更登记。从这个案例来看，由于公司规章在8月25日发生了变化，股东大会已经认可齐*丰作为安可尔公司的股东，因此需要从8月25日起计算工商变更期间进行股权变更登记。安可尔公司有义务办理变更登记。由于薛某光是安可尔公司的大股东，也是安可尔公司的法定代表人，具有多重身份，因此薛某光必须承担工商变更的主要义务。安可尔公司于2000年9月25日因事再次补办营业执照、公章、合同章、财务章，但从当天起至齐*丰公司起诉时，即2000年11月3日止，仍超过30天。在诉讼中，买受人齐*丰公司和出让人薛某光没有足够的证据表明他们已经履行了催促责任，工商变更的实施者安可尔公司也没有证据证明他们无法处理的有效理由。对此，出让方工商变更的重要义务人薛某光和安可尔公司应承担主要责任。

但是薛某光和安可尔公司逾期不办理股权变更登记不能造成股权转让。

合同的解除

，关键原因如下:一是一般有限责任公司股权转让协议一经股东大会确定，不仅对股权转让有法律约束力，对安可尔等股东也有约束力。第二，股权转让的有效性和股东备案的变更是两个不同的概念。股东备案的变更是股权转让协议履行的难题。其功能是使股份的变更具有公示效力，而不是股权协议生效的构成要件；而且，转让方和公司一般只是协议的附属义务，而不是主要义务。根据《合同法》的精神，一方违反附随义务，不造成另一方缺乏合同目的，另一方不具有法定解除合同的权利。第三，股权转让协议生效后，股东已经开始拥有业主的资产权利、重大决策和对公司资本金额的判断管理者的权利。换句话说，无论是否注册，新股东的具体权利已经开始履行，不是以工商变更为标准。安可尔公司改变公司规定后，齐*丰的模范刘迅参加了安可尔公司的两次股东大会，这表明齐*丰公司现在已经开始行使股东权利。四是安可尔公司逾期办理股权转让备案，导致齐*丰公司尚未具备公示效力的股东资格；但是这种缺乏司法救济的方式也可以补领，补领后，安可尔公司的股东权利可以具有公示效力，从而得到保护。在诉讼期间，薛某光和安可尔公司都表示要尽快补领。因此，薛某光和安可尔的毁约水平并没有给齐*丰公司造成合同目的难以实现的严重后果。因此，作为买方，齐*丰公司提出消除股权转让合同的观点没有事实和法律依据，我院不予支持。

笔者认为，北京海淀区人民法院的判决事实明确，事实明确，讲道理准确透彻。理由如下：

第一，法律和分析

1、根据《合同法》第44条的规定：“依法成立的合同，在成立时起效。根据其规定，法律、行政法规应当办理许可、备案等手续生效。因此，股权转让人和买受人的意思是一致合同的成立。在没有其他法律法规要求登记手续才能生效的情况下，他们之间的股权转让得到了法律的认可。所以，股东之间，股东与非股东之间进行股权转让可以直接使用《合同法》

2、虽然规定有限责任，但《公司登记管理条例》第三十一条规定

公司变动

股东应当申请工商变更，但是从这篇文章中要求的内容解释，不能得到以工商变更登记为准的股权变更推理，“有限责任公司变更股东的，应在股东变更之日起30日内申请工商变更，并提交新股东法人资格证书或自然人身份证明。由此可见，工商变更应以“股东变更”为要求，而股东变更显然应以股份转让为核心。没有股权的股东不存在。如果没有按时进行工商变更的法律依据，他们只会被责令限期处理或处以行政罚款，但不能否认新股东(买受人)拥有的股权。事实上，股东的工商变更只是工商行政管理机关对公司的一种工商行政管理行为，其本身只有确定股权转让的作用，并不确定股权转让是否有效。事实上，股东的工商变更只是工商行政管理机关对公司的一种工商行政管理行为，其本身只有确定股权转让的作用，并不确定股权转让是否有效。

3、根据新《公司法》第七十二条的规定，股权转让的有效性在于是否进行过工商登记。股东之间的有限责任公司可以互相出售其全部或部分股份。股东将股权转让给股东以外的人，应当经过其他股东的一半以上同意。股东应当书面通知其他股东就其股权转让事项征求同意，其他股东自收到书面通知之日起30日未回复的，视为同意转让。超过一半的其他股东不愿转让，不同意的股东应该购买该转让股份；不买的，视为同意转让。

一般而言，工商变更登记是否不影响股权转让的有效性。