​收购如何做工商变更

如何进行回收公司变更

一、如何进行回收公司变更

股东转让股份的，应当自股权转让之日起30日内申请变更登记。

1、申请材料：公司法人代表签署的《公司工商变更申请书》，公司盖章。“指定代表或”

一同委托

代理人确认(公司盖章)；以及指定代表或委托代理人的身份证扫描件(本人签字)。原股东大会决议。(整体老股东盖章或签名，法人股东签名，自然人以外股东盖章)具体内容:出让双方、转让股份份额、股权转让价格、转让方等股东优先转让权利的履行情况；公司股权转让后的股本结构；

2、股权转让协议。(出让双方签字，自然人签字，自然人盖章)具体内容：协议双方姓名(姓名)；股权转让的份额和价格；股权转让的交付日期；股权转让资金的交付日期和交付方式；签订协议的时间、地址和有效方法；许多内容必须相互协议(包括

违约责任

、争议解决方案等)。

3、股份转让给公司股东，还应提交新股东大会(股权转让后的股东)决定。(整体新股东盖章或签名，法人股东签名，自然人以外股东盖章)具体内容:股东变更涉及的其他变更事项(包括公司董事、监事、经理等组织结构人员的变更。).

4、设立股东大会和监事会的，提交股东大会决议，按照规定委托或选举董事会成员(3-13人)、监事会成员(3人以上)，并注明对上述人员经核实符合相关法律要求的建议；提交董事会决议，竞选老板，聘用公司经理；提交监事会决定，竞选监事会主席。未设立董事会、监事会的，提交股东大会决议，按规定委任或选举执行董事(一人)、监事(1-2人)，聘用经理，并注明对上述人员经核实均符合相关法律要求的建议。公司章程或修改后的规定。修改案件必须注明修改后的详细内容；公司法人代表签字。

5、新股主体资格证书或自然人身份证明。股东是公司提交的《企业法人营业执照》、合伙企业营业执照、《

个人独资

公司营业执照影印件(由公司盖章，并署明与原件一致)；股东为事业单位法人提交的《事业单位法人证书》的影印件(由单位盖章并署明与原件一致)；股东为自然人提交的身份证扫描件(由本人签字并签字与原件一致)。公司股东(发起人)出资情况表(公司盖章)。如果组织结构发生变化，应根据情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、公司法人代表申请表。

6、其它材料应根据买方资质的差异提交；

7、其它材料应根据出让方资质的差异提交。

第二，企业回收流程

1、收购者的结构决策程序

公司法规是公司存续期间的纲领性文件，是控制公司和股东的基本依据。海外投资不仅涉及公司利益，还涉及公司股东利益。公司法对公司海外投资没有强制性要求。根据公司的规定，受权公司实施。因此，掌握收购者主体权限的合法性，重点关注收购者的公司规章制度。因此，要掌握收购者主体权限的合法性，就要重点检查收购者的公司规章制度。一是内部决策程序是否合法，是否经过股东大会、股东大会决议；二是对外投资金额是否有金额，如有，是否超过海外投资金额。

2、卖方的结构决策程序和其他股东的建议

卖方转让目标公司股份的本质是收回其海外投资，既涉及卖方利益，也涉及目标公司其他股东的利益。因此，卖方需要两个程序来转让其股份。第一，根据卖方公司的规定，应当得到卖方股东大会或者股东大会、股东大会的决议。第二，根据《公司法》的规定，目标公司其他股东的一半以上同意。

程序上，卖方经本公司内部决策后，应当书面通知其他股东就其股权转让事项征求同意。其他股东自收到书面通知之日起30日未回复的，视为同意转让。超过一半的其他股东不愿转让，不同意的股东应该购买该转让股份；不买的，视为同意转让。由于有限责任公司是一家人性较强的公司，为了保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司的股权转让作出了相应的限制，赋予其他股东一定的权力。其主要表现如下：

首先；其他股东允许转让股权的，其他股东有优先购买权。在同等条件下，经股东许可转让股份，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定单独的消费比例；如果协商失败，优先购买权将根据转让时各自的出资比例履行。

二是其它股东不愿转让股份的，符合《公司法》第75条规定的情形之一：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司连续五年盈利，并符合本法规定的利润分配要求；

(二)公司合拼、分立、转让关键财产；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者规章规定的解散原因发生。股东大会通过决议修改章程让公司存在的，股东可以要求公司以合理的价格回收股份。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可在股东会议决定之日起60日内向人民法院提起诉讼，股东可在股东会议决定之日起90日内向人民法院提起诉讼。

3、国有资产和外资审批程序

按照企业国有产权转让管理的有关规定，回收国有控股公司，向大股东或国有资产监督监督机构办理审批手续。

国有股权转让必须在依法设立的产权交易机构公布，并委托交易机构在省级以上公开发行经济或金融报纸和产权交易机构的平台上发布股权转让公告，公开披露相关国有股权转让信息，广泛征集买方。

国有股权转让必须在依法设立的产权交易机构公布，并委托交易机构在省级以上公开发行经济或金融报纸和产权交易机构的平台上发布股权转让公告，公开披露相关国有股权转让信息，广泛征集买方。转让方式包括拍卖、投标、协议转让等。

外国投资者对境内企业进行并购，应当符合中国法律、行政法规和规章以及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及公司国有产权转让和销售公司国有股权管理的，应当遵守国有资产管理的有关规定。

境外投资者并购境内企业设立外资企业，应当按照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或者变更登记。

4、公司以增资扩股的形式收购的，目标公司应当依照公司法的规定，由股东大会决定，三分之二依据。

第三，准备公司收购

与目标公司或其股东协商，初步了解情况，从而达到并购意愿，签署收购意向书。

为了保证M&A交易的安全，收购方通常会委托律师、会计师、鉴定师等相关人事组成项目组对目标公司进行尽职调查；为了促进M&A项目的成功，目标公司一般应向M&A方提供一定的材料，并公布公司的财产、运营、会计、债务、组织结构和劳动人事信息。假如遇到故意并购或目标公司披露的信息不真实，就会给对方带来很大的法律纠纷。

因此，在M&A的前期准备过程中，一般建议M&A双方签订独家协商协议，对M&A意愿、支付担保、商业秘密、公布责任及其违约责任等事项做出基本承诺(收购方为销售公司，应特别注意对方的保密和信息公开适用责任)，防止M&A进度的随机性。并购双方的利益也在并购初期谈判破裂的情况下得到保障。