​公司工商变更常见法律问题解答

解释公司变更常见法律问题的解释

《新公司法》确定股东转让为股份。根据《公司登记管理条例》第三十五条的规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。公司吊销营业执照后，在注销登记前仍具有法律主体和民事权利能力，其履行股东表决权不应视为经营行为。因此，被吊销的股东可以以清算组的名义行使其他股东转让股权或公司工商变更的表决权。营业期限、股东或发起人认缴的出资额和出资方式、外国投资公司合作或分立、跨审批机关管辖地址变更、有限责任公司股权转让或股份有限公司股权转让。

　　由于某些原因，公司在经营过程中可能会发生一些变化。工商变更是指土地登记机关对初始登记的土地所有权、所有权及其他权利的变更进行的备案，包括土地权利设置备案、土地权利工商变更、土地产权人姓名、土地使用、地址工商变更、土地登记等。你知道公司变更中常见的法律问题吗？下面和小编一起来了解一下吧！

　　公司变更常见的法律问题

　　1、公司股东变更(股权转让)应提交哪些材料？

　　答:提交以下材料:

(一)法定代表人签署的《公司变更(备案)备案申请书》；

(2)公司申请登记委托书原件(可在申请书中填写)；

(3)经办人身份证(复印件、核实原件)；由企业登记代理机构代理，同时，提交企业登记代理机构营业执照（复印件必须加盖企业印章，并注明“与原件一致”）；

(4)根据公司规章和程序提交的决定或确定(原件)；

(五)转让给原股东以外的人，提交新股东主体资格证书；

(6)公司章程或新公司规章(法定代表人签字)；

（7）股权转让协议（原1份，涉及国有产权的，应当提交国务院、地方人民政府或者授权同级人民政府国有资产监督管理机构的审批文件；不属于国有产权转让的，股权转让协议应当公证或者确认。；

(8)股东资格证书复印件(核实原件)；

(九)企业法人营业执照原件、团本原件；

（10）法律、行政法规和国务院决定变更股权必须报批准的，应当提交有关部门的审批文件。

　　2、一家公司的两个股东是夫妻。他们因离婚向法院提起诉讼。法院出具了一份调解书，将一名股东的股权免费转让给另一名股东。

　　2、一家公司有两种股东是夫妻。法院因离婚向法院起诉。法院出具了一份调解书，将一名股东的股权免费转让给另一名股东。《调解书》规定，股权转让手续应在一个月内向市场监督员办理。已经一个多月了，调解书有效吗？

　　答:民事调解书可以作为公证书使用。被告可以直接将这份民事调解书和所有正常手续带到分局办理股份转让手续。

　　3、股东可以无偿转让股份吗？

　　答:是的，股权转让价格由双方协商。

　　4、股东价格或低价转让，如何纳税？

　　答:经税务局批准后处理，看是便宜还是避税后决定解决。

　　5、股权转让是否规定股东自行办理？

　　答：不用。

　　6、公司需要增加一个股东应该处理哪些事项的变更？

　　答:有两种情况:

　　一是增加股东同时增加注册资本的，应当申请变更注册资本备案；

　　二是以股权转让的形式增加股东的，应当申请股权变更登记。

　　7、公司同时申请股份、住所、法定代表人变更、董事、监事、主管备案的，应当提供股权转让决定、修订后的规章或者公司章程、住所变更决定、法定代表人、公司组织结构人员任免书等文件。

　　答：股权转让决议由原股东签署，修订后的规章制度或公司章程由法定代表人签署，其他文件由新股东、新董事会或上级主管部门按照章程签署。

　　8、股权转让是转让出资额吗？

　　答：新的《公司法》确定股东转让为股份。股东出资后，其财产权已归公司所有，股东按注资所有权为股份，因此转让应为股份，而不是变更前《公司法》所述的“注资”。

　　9、股权转让后需要记述哪些变更？

　　答：公司应取消原股东的出资证明，向新股东签发出资证明，并相应更改公司规章和股东名单中关于股东及其出资额的记录。股东大会不需要表决公司规章的变更。

　　10、股东转让股权的，应当自转让之日起30日内申请变更登记。股权转让之日是否指转让协议公证之日？

　　答：不是。除双方另有约定外，股权转让协议签订(起效)之日不公平或签证之日。

　　11、公司办理股权转让，股东大会的决议是否有效？

　　答：根据《公司登记管理条例》第三十五条的规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。股东大会的决议法没有明确有效期。

　　12、股东能否单方面将公司股权全部转让给第三方？

　　答：不能。根据《公司法》第七十二条的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东一半以上同意。股东应当书面通知其他股东同意其股权转让。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。超过一半的其他股东不愿转让，不同意的股东应购买转让股份；不购买的，视为同意转让。

　　13、股东之间内部转让或者向股东以外的人转让股权，是否有转让金额限制？

　　答：不受限制，可视股东的想法，可以是部分或全部股权转让。

　　14、公司股东被吊销执照，如何办理公司股权转让？

　　答：被吊销公司的清算组代表公司股东行使权利，办理公司股权转让。

　　15、股东是否应书面通知其他股东将股权转让给股东以外的人？

　　答：股东应书面通知其他股东就其股权转让事宜征求同意。

　　16、如果两个以上股东都想购买股权转让，该怎么办？

　　答：两名以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定单独的消费比例；协商不成的，按照转让时各自的投资比例履行优先购买权。对股权转让另有规定的，从其规定出发。

　　17、其他人已被法院查封其在某公司持有的50%股份，后期法院未续封。然而，当我最近想办理股权转让手续时，我发现这部分股份仍然被注册为冻结状态，导致无法办理股权转让。我该怎么办？

　　答:我局冻结股权无期满自动解锁。若企业股权冻结已过期，法院未续封，公司可自行向登记分局提出消除股权冻结的申请。

　　18、有劳动仲裁书能否办理股权转让？去哪里办理？

　　答：有劳动仲裁部门出具的劳动仲裁书，办理股东变更有两种方式：一是对方合作，可以直接让对方到窗口办理股权变更手续，将股份转让给其名称。二、对方不配合，需到法院申请强制执行，我局按照法院协助执行通知办理股权变更手续。

　　19、被吊销营业执照的股东能否行使其他股东转让股权或公司工商变更的表决权？怎样履行？

　　答：公司吊销营业执照后，在注销登记前仍具有法律主体和民事权利能力，其履行股东表决权不应视为经营行为。因此，被吊销的股东可以以清算组的名义行使其他股东转让股权或公司工商变更的表决权。

　　20、涉及国有产权的股权转让已经国有产权管理部门批准，是否应当公证？

　　答：不，但要提交国有企业产权交易鉴定文件。如果批准表明不需要进行产权交易，则不需要提交国有企业的产权公证文件。

　　21、必须首先审查外国投资公司注册事项的变更？

　　答:必须先审核以下登记事项的变更:

(一)注册资金；

(2)公司类型；

(3)业务范围；

(4)营业期限；

(5)股东或发起人认缴的出资额和方式；

(6)外国投资公司合作分立；

(七)跨审批机关管辖地址变更；

(8)股权转让或股份有限公司股权转让(不属于营业执照批准证明的除外)。

　　22、内资公司股东能否将股权转让给香港人？

　　22、内资公司股东能否将股权转让给香港人？

　　答:是的，但需要经科工贸信委审核，然后办理变更登记。公司类型由国内公司调整为外资公司。

　　23、外商独资企业(一人有限公司)能否增加台胞股东？

　　答：增加股东后，更改公司类型，首先通过信息化委员会审核，签发外资企业批准证书和审批，新章程也需要信息化委员会备案。涉及股权转让的，必须到公证处公正。

　　24、外国投资公司登记事项的变更必须经科工贸信委审核？

　　答:增加或减少投资和注册资本，公司类型， 业务范围、 营业期限、股东或发起人认缴的出资额和出资方式、外国投资公司合作或分立、跨审批机关管辖地址变更、有限责任公司股权转让或股份有限公司股权转让（不属于营业执照批准证书注明事项的除外）。

　　25、国外投资公司调整为国内公司备案，应提交哪些材料？

　　答:以下材料必须提交:

(一)法定代表人签署的《(内资)公司变更(备案)备案申请书》(正本一份)

(2)经办人身份证(复印件1份)(核实原件)；由企业登记代理机构代理，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份)(加盖企业印章，并注明“与原件一致”；

(3)公司申请登记委托书(原件1份)(填写申请书)；

(四)外资审批机关的审批文件(正本一份)；

(五)外商投资公司董事会/股东大会决议(正本一份)(决定应当符合公司规章的规定)；

(6)股权转让协议 (正本一份)(涉及国有产权转让的，提交国有产权管理部门审批文件正本一份，股权转让协议也应当经产权交易机构公证；不属于国有产权转让的，股权转让协议应当公证或者公证。；

(七)注册资本变更应当提交依法设立的验资机构出具的验资报告原件；

(8)国内公司规章(正本一份)；

(9)新投资者主体资格证书或自然人身份证明(复印件1份)；

(10)新法定代表人、董事会成员、监事和经理的任命通知(原件1份)和身份证明(复印件1份)；

(11)《企业法人营业执照》原件(原件1份)和全团原件；

（12）法律、行政法规和国务院决定提交的其他信息。

26、国内公司调整为外商投资公司备案，应提交哪些材料？

　　答：必须提交以下材料：（1）法定代表人签署的《外商投资公司工商变更申请书》（原件1份）；(2)经办人身份证(复印件1份)(核实原件) ；企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份)(必须加盖企业印章，并注明“与原件一致”；(3)公司申请登记委托书(原件1份)(填写申请书)；(四)外资审批机关的审批文件(正本一份)和批准证书团本(一份)(正本一份)；(五)外商投资审批机关批准的规章制度、合同(原件一份)(外商独资企业免交)；(6)国内公司股东大会决议(正本一份)；(七)股权转让协议(正本一份)(涉及国有产权股权转让的，提交国有产权管理部门审批文件正本一份，股权转让协议也应当经产权交易机构公证；不属于国有产权转让的，股权转让协议应当公证或者公证。 或认购地区公司增资协议(正本一份)；(8)资产评估机构依法设立的分析报告(正本一份)；(9)新投资者主体资格证书或自然人身份证明(复印件1份)；（10）新外商投资者的法律规定应发送授权委托书（原件1份）、主体资格证书或自然人身份证书（复印件1份）； (11)新法定代表人、董事会成员、监事和经理的任命通知(原件1份)和身份证明(复印件1份)； (12)《企业法人营业执照》原件(原件1份)及全部团本原件；(13)法律、行政规章及国务院确定要求提交的其他资料。

27、外国投资者必须回收国内投资，国内公司已经办理了股权转让登记手续，但现在海外投资者没有将股权转让资金转让给国内公司，可以直接取消以前的股权转让手续吗？

27、外国投资者必须回收国内投资，国内公司已经办理了股权转让登记手续，但现在海外投资者没有将股权转让资金转让给国内公司，可以直接取消以前的股权转让手续吗？

　　答:股权变更手续办理完毕后，股东变更生效，以前的股权转让手续不能撤销。股权变更返还国内公司账户的，应当按照正常程序办理股权变更手续。

28、外商投资公司变更股东(股权转让)是否应由科工贸信委审核？

　　答：必须。

29、一家外商投资公司的股东被吊销了许可证，如何处理公司的股权转让？

　　答：被吊销公司的清算组代表公司行使股东权利，办理外商投资公司股权转让。