​公司转让变更协议

企业转让变更协议

一、企业转让变更协议

私营股份有限公司(鞋厂)出让，原公司名称不变，老板(即法定代表人)变更。如何写公司转让协议，要突出原老板(原公司法人)不再承担公司未来的债务。

股权转让协议

股权转让协议(以下简称“本协议”)由下列双方于年月日签订：

转让方：有限公司

地址：

法人代表：

买主：有限公司

地址：

法定代表人：。

上述公司单称为“一方”，统称为“彼此”。

上述公司单称为“一方”，统称为“彼此”。

因为，公司(以下简称目标公司)是由出让方在年月日投资成立的，其注册资本为万，经营期为年。

因为，转让方打算按照本协议规定的条款向买方出售其所拥有的目标公司的股份(以下简称目标股份)，受让方希望按照相同的标准转让目标股份。

所以，双方同意如下：

第一条界定

1.1目标股份：具有本协议前言部分第二段要求的内涵。

1.2转让价格：具有本协议第2.2条规定的含义。

1.3起效日：具有本协议第7.1条规定的含义。

1.4审批机关：指。

第二条出售目标股权

2.1出让方允许根据本协议的条款条件将目标股份转让给受让方，买方允许根据本协议规定的条件转让目标股份。

2.2作为获得目标股份的对价，买方将向出让方支付1万元的价格(以下简称转让价格)。

第三条定金和支付分配

3.1为了保证本协议的顺利执行，在双方签署协议后的日内，买方应以电汇的形式向出让方支付1万元的特定账户，作为买方履行协议的定金。

3.2如因转让方原因导致本协议在签署后日内无法获得审计机构的批准，转让方应双倍退还买方定金；如果买方在协议生效后日内未能支付所有转让价款，买方已经收取的定金将归出让方所有。如果本协议因出让方原因未能在签订后日内获得审批机关的批准，出让方应在当日到期后日内将所有定金免息返还给买方。

3.3在出让方收到买方定金后，对方应立即将目标公司推广到审批机关办理出让目标股份的相应手续。在生效日之后，买方应以电汇的形式将剩余的转让价款支付给出让方的特定账户，买方支付的定金将作为转让价款的一部分。

3.4出让方收到全部转让价款后，双方应尽快将目标公司登记为相关工商行政管理部门，以便尽快完成股东变更。

3.5彼此在此确认，虽然相关目标股权的转让已经获得审批机关的批准，但目标股份仍然是转让方的全部，买方无权履行与目标股份相关的所有利益。目标股份所有权只有在出让方收到买方全部转让价款时，才会自动从出让方转让给买方。

3.6受3.5条规定的内容约束，自起效之日起，买方应当具有相应的权利，并根据经审批机关批准的目标公司的合资合同和规定承担相应的义务。

第4条说明和保证

4.1在协议签订之日及本协议起效之日，对出让方向买方进行说明并保证如下：

4.1.第一，转让方有权进行本协议规定的交易，并且已经对所有必要的公司和法律行为进行了签署和履行本协议；

4.1.2在协议签订之日，出让方合法拥有目标股权及其处置权；

4.1.三是目标企业的财产和目标股份没有设置全部抵押或质押，目标性公司没有为第三方提供任何担保；

4.1.4对目标公司没有未完成的诉讼或仲裁。

4.2在协议签订之日及本协议生效之日，买方向出让方说明并保证如下：

4.2.第一，买方有权进行本协议规定的交易，并且已经对所有必要的公司和法律行为进行了签署和履行本协议；

4.2.二是购买者用于购买转让价款的资金来源合法。

第五条花费

5.1买方将承担按本协议规定支付转让价款的所有银行费用及其它相关费用。

第五条花费

5.1买方将承担按本协议规定支付转让价款的所有银行费用及其它相关费用。

与目标股权转让相关的5.2登记费由目标公司承担。

根据中国有关法律规定，5.3因目标股权出让而产生的税费，法律没有明确规定双方的平均压力。

第六条

违约责任

6.1如果买方未能在本协议的3.1条或者3.3条规定期限内向出让方支付定金或者转让价款，买方需要向出让方支付逾期金额万分之一的违约金。

6.2协商一致，如果一方违反其在协议中的解释或保证，导致另一方遭受任何损失，违约方必须支付守约方的所有直接损失。

第七条效力

7.1本协议将提交审批机关许可，并自审批机关许可之日起效(“起效日”)。

法律适用于第八条

中华人民共和国法律适用于8.1本协议的成立、有效和表述。

解决争议第九条

9.1所有与本协议相关的异议都应提交仲裁委员会，并根据当时高效的仲裁规则提起诉讼。仲裁裁决是最终的，双方都有约束。

第10条其它事项

本协议的任何修改10.1必须书面通知，由双方合法授权代表签署并报审批机关批准。

10.2协议相互解决本协议所涉及的对方的商业资料，在协议履行完成后5年内，这些保密义务仍然有效。

10.3在协议有效期内，一方不得影响、危害或限制守约方在协议项下及作为债务人依据相关法律法规拥有的一切权利，对另一方的一切违约或延迟履约给予的延迟，不得视为守约方放弃追究违约方违约行为的权利，也不构成守约方放弃追究违约方未来类似违约行为的权利。

10.4本协议构成了所有与本协议相关的主题事项达成的协议和原谅，并取代了所有协议、原谅和计划，这些协议必须在双方之前实现。

在履行本协议的过程中，10.5彼此应遵守诚实信用的原则，共同努力，确保本协议的顺利执行。对于本协议未规定的事项，应当通过善意协商公平合理地解决。

10.6本协议以中公文为基础，一式份，出让方和买方各持一份，其它一份申报审批机关。

第二，企业转让步骤

1、股东大会讨论决议

欲转让出资的股东向公司股东会提出转让出资的中请，由董事会递交股东大会讨论决议。因为，股东中间转让出资不需要通过股东大会决定，所以这主要是关于股东向股东以外的人转让出资。另外，在股东向公司股东大会提出转让出资申请之前，通常已经与其他股东或股东以外的人达成了转让出资的意向。

2、资产评估

对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。1991年11月，我国国务院发布公告，以避免国有资产流失。《

国有资产评估管理方法

》，根据《办法》第三条的规定，“国家资产占有企业(以下简称古有企业)的情形之一，资产评估应当进行：

(一)拍卖、出售资产；

(二)企业合并、销售、合资、股权运营……”类似地，如果股东转让注资是国有股的一部分，或者是因为公司:购买并转让国有股，那么转让前应委托资产评估部门对这部分国有股进行资产评估；对于土地使用权产业产权，对于专有技术等无形资产，其价值的被动动物非常大。此外，如果资本新股东投资公司超过无形资产，必须按照《公司法》第二十四条的规定对其进行评估。新投资；人类土地使用权、工业产权等；还皮办理相关财产权转移手续。新投资；人类土地使用权、工业产权等；还皮办理相关财产权转移手续。

3、签订转让合同

签订转让出资协议。转让出资的股东和转让注资；股东或股东以外的酌人按照法律规定，以东会投票结果为基础，双方签订转让出资协议；其中，规定了双方转让出资的金额、转让程序、对方的权力和义务，使其作为合理的法律文件约束对方，规范双方的行为。

4、中外合作或中外合作公司

根据《中外合资企业法》或《中外合作企业法》的规定，中外合作或中外合作有限责任公司股东转让出资必须经中国股东上级政府机构审核；并提交。只有经国务院外经贸部门或其受权地方政府批准，才能合理办理出让手续。

5、出资证明

取回原股东出资证明，向买受人发放新的出资证明；并且记录在股东名单上。(第30条公司法、 31、36条规定了股东的出资证明、股东名单及其变更记录；股东转让出资后，公司将在股东名单上记录买受人的姓名或姓名；居住地及其转让的出资额，具有法律公示效力。

6、决定公司的规章制度

举行股东大会，决定改变公司章程；根据股东的建议，如有必要，变更公司董事会和监事会成员。公司规定描述了股东的姓名和出资额，股东转让出资必然会导致股东结构和注资产的变化。因此，根据《公司法》第三十八条关于股东会权力的规定，必须召开股东大会，改变公司规定。对于原股东担任或委托的董事或监事，买受人作为新股东，可以建议股东大会进行更换，可以担任或委托新董事或监事。

7、工商登记注册

向工商行政管理机关申请工商登记事宜，如公司章程修改、股东及注资变更、董事会及监事会变更等。

在此基础上，实现了股东转让出资的全部法律条件。

8、出资公示转让

必要时进行出资公示转让。这不是法律规定的必要程序；但对于大型公司来说，股东转让出资后会公告，提高公司管理层的清晰度，方便群众，尤其是市场交易对手对公司的认可度。

首先，公司法人可以出售，但事实上，如果公司法人出售，就意味着公司的所有股权都已经出售。因此，在出售公司法人时，需要遵循公司法人转让的流程。只有在股东大会的投票允许后，才能对公司的股权进行资产评估，签订转让合同。最后需要到我国工商行政管理局重新登记。