​吐鲁番公司股东变更步骤和材料

吐鲁番股东变更步骤和材料

吐鲁番是新疆维吾尔自治区吐鲁番市注册的有限责任公司，专业从事农产品加工和产品销售。公司成立于2018年，目前有三名股东，分别是张三、李四和王五，各占股份的30%、40%和30%。最近，由于公司经营不善，张三决定退出公司，将其股权转让给李四。同时，王五也想增强自己的股权，使李四和王五各占股份的50%。所以，吐鲁番公司股东变更需要遵循哪些步骤，准备哪些材料？本文将从以下几个方面进行说明。

1、股东变更的法律依据

根据《中华人民共和国公司法》第七十四条的规定，有限责任公司股东可以将其全部或部分出资出售给公司其他股东。出售给公司其他股东的，应当取得其他股东的同意。出售给公司以外人员的，应当经公司股东大会或者股东代表大会同意。转让后，公司应当办理工商变更登记，并向社会公布。

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定，公司应当向工商行政管理机关申请工商变更，并提交股东大会或者股东代表大会的决议、股权转让协议、公司章程等有关资料。

根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十六条的规定，有限责任公司的股东变更，应当自股东大会或者股东代表大会决议之日起三十日内向公司登记机关申请变更登记。

二、股东变更的具体步骤

根据上述法律规定，吐鲁番股东变更需要经过以下步骤：

(一)召开股东大会或股东代表大会

首先，吐鲁番必须召开股东大会或股东代表大会，讨论并通过股权转让。股东大会或股东代表大会召集人应当提前15天书面通知全体股东，并说明会议的长度、地址、主题和内容。股东大会或者股东代表大会的决议，应当经全体股东同意，或者按照公司规章的规定作出决议。会议结束后，股东大会或股东代表大会的决议书应当由出席会议的股东签字或者盖章。

(二)签订股权转让协议

其次，吐鲁番股东必须签订股权转让协议，确立转让人、买方、股份转让、转让价格、转让时间、转让方式、违约责任等条款。股权转让协议应由出让人和受让人签字或盖章，并加盖公司公章。

(三)修改公司规章

同样，吐鲁番应根据股权转让结果改变公司规章制度，反映公司名称、注册资本、股东名单、出资额、出资方式、业务范围等内容。公司规章的修改应当由股东大会或者股东代表大会的决议签字或者盖章，并加盖公司公章。

(四)办理工商变更登记

最后，吐鲁番公司应向吐鲁番市场监督管理局申请工商变更登记，并提交以下资料：

工商变更申请书；股东大会或股东代表大会决议书；股权转让协议；公司章程；股东身份证明材料；公司营业执照；其他相关材料。

工商行政管理机关接到审查后，应当自审查之日起15个工作日内核实申请。符合法律规定的，予以备案，变更后颁发营业执照；不符合法律规定的，不予备案，并书面通知申请人说明原因。

三、股东变更注意事项

在申请吐鲁番股东变更时，还应注意以下事项：

(一)缴纳股权转让税

根据《中华人民共和国所得税法》第四十五条的规定，股权转让收入应当按照股权转让净值与转让价格的差额计算应纳税额，并按照二十五条的规定计算％税率纳税。股权转让的净值，是指股权转让所属企业近期会计年度按股权转让比例平摊经审计的净资产。股权转让收入是指股权转让的实际工资，扣除股权转让的相关费用后的金额。

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》第四条的规定，股权转让协议应当按照协议金额的千分之五缴纳印花税。

因此，吐鲁番公司股东在转让股权时，应当按照规定向税务机关申请并缴纳税款和印花税。

(二)履行社会宣传责任