​公司股权变更、股权转让的40个常见问题(详细版)

股东变更和股权转让的40个难题(详细版)

根据《公司登记管理条例》第三十五条的规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。公司吊销营业执照后，在注销登记前仍具有法律主体和民事权利能力，其履行股东表决权不应视为经营行为。因此，被吊销的股东可以以清算组的名义行使其他股东转让股权或公司工商变更的表决权。营业期限、股东或发起人认缴的出资额和出资方式、外国投资公司合作或分立、跨审批机关管辖地址变更、有限责任公司股权转让或股份有限公司股权转让。

　　股权转让是每个初创公司在发展道路上都会遇到的事情。股权转让涉及的许多法律问题以前困扰着许多企业家。我们向您推荐40个关于公司股权转让的常见法律问题，供您参考---

　　1、股东变更(股权转让)应提交哪些材料？

　　答 提交以下材料

(一)法定代表人签署的《公司变更(备案)备案申请书》;

(2)公司申请登记委托书原件(可在申请书中填写);

(3)经办人身份证(复印件、核实原件);由企业登记代理机构代理，同时，提交企业登记代理机构营业执照（复印件必须加盖企业印章，并注明“与原件一致”）;

(4)根据公司规章和程序提交的决定或确定(原件);

(五)转让给原股东以外的人，提交新股东主体资格证书；

(6)公司章程或新公司规章(法定代表人签字);

（7）股权转让协议（原1份，涉及国有产权的，应当提交国务院、地方人民政府或者授权同级人民政府国有资产监督管理机构的审批文件；不属于国有产权转让的，股权转让协议应当公证或者确认。;

(8)股东资格证书打印件(核实原件);

(九)企业法人营业执照原件、团本原件；

（10）法律、行政法规和国务院决定变更股权必须报批准的，应当提交有关部门的审批文件。

　　2、公证股权转让的依据是什么？

　　2、公证股权转让的依据是什么？

　　答 根据《上海市经济特区公正规章》第十八条第五款的要求 企业的产权和股权转让应当经政府国有资产管理部门批准或者确定，但不得限制。

　　3、股权转让协议是否有指定的公证处？外地公证处可以办理吗？

　　答 没有指定的公证处，其他地方的公证处也可以做。

　　4、某公司有两种股东是夫妻，因离婚向法院起诉，法院出具了调解书，将股东的股权免费转让给另一个股东。《调解书》规定，股权转让手续应在一个月内向市场监督员办理。已经一个多月了，调解书有效吗？

　　答 《民事调解书》可以作为公证书使用。被告可以直接将这份民事调解书和所有正常手续带到分局办理股份转让手续。

　　5、股东可以无偿转让股份吗？

　　答 是的，股权转让价格由双方协商。

　　6、股东出售价格或低价转让，如何纳税？

　　答 经税务局批准后处理，看是便宜还是避税。

　　7、股权转让是否规定股东自行办理？

　　答 不用。

　　8、公司需要增加股东应该处理什么变更？

　　答 分两种情况

　　一是增加股东同时增加注册资本的，应当申请变更注册资本备案；

　　二是以股权转让的形式增加股东的，应当申请股权变更登记。

　　9、公司同时申请股份、住所、法定代表人变更、董事、监事、主管备案的，应当提供股权转让决定、修改后的规章或者公司章程、住所变更决定、法定代表人、公司组织结构人员任免书等文件。

　　答 股权转让决定由原股东签署，修改后的规章制度或公司章程由法定代表人签署，其他文件由新股东、新董事会或上级主管部门按照章程的规定签署。

　　10、股权转让是否为出让出资额？

　　答 《新公司法》确定股东转让为股份。股东出资后，其财产权已归公司所有，股东按注资所有权为股份，因此转让应为股份，而不是变更前《公司法》所述的“注资”。

　　11、股权转让后需要记录哪些变更？

　　答 公司应当出具原股东的出资证明，向新股东出具出资证明，并相应变更公司规章和股东名单中关于股东及其出资额的记录。股东大会不需要表决公司规章的变更。

　　12、有限公司股东转让股权的，应当自转让之日起30日内申请变更登记。 股权转让之日是否指转让协议公证之日？

　　答 不是。除双方另有约定外，股权转让协议签订(起效)之日不公平或签证之日。

　　13、公司办理股权转让，股东大会决议有效期吗？

　　答 根据《公司登记管理条例》第三十五条的规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。股东大会的决议法没有明确有效期。

　　14、股东能否单方面将所有公司股权转让给第三方？

　　答 不能。依照公司法第七十二条的规定 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数以上同意。股东应当书面通知其他股东就其股权转让事宜征求同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。超过一半的其他股东不愿意转让，不同意的股东应当购买转让股份；不购买的，视为同意转让。

　　15、股东内部转让或者股东以外的人转让股权的，是否有转让金额的限制？

　　答 可视股东的想法不受限制，可以部分或全部转让股权。

　　16、如果规章仅根据股权转让结果更改规章的相应规定，则不涉及规章其他规定的变更。公司章程仅由法定代表人签署是否有效？

　　答 合理。本公司章程可由法定代表人签署，无需股东确定。若提交股东大会确定的公司章程或修订后的公司规章，则更有效。

　　17、公司股东被吊销执照，如何办理公司股权转让？

　　答 被吊销公司的清算组代表公司股东行使权利，办理公司股权转让。

　　18、股东是否应书面通知其他股东将股权转让给股东以外的人？

　　答 股东应当书面通知其他股东其股权转让。

　　19、股东出资是否必须出示验资报告？

　　答 注册资本认购制度在我市电子商务、互联网公司及其前海深港服务业合作区实施，即公司在公司章程中明确记录各股东认缴的注资金额、出资形式或方法及其法律依据，无需提交验资报告。此外，在上海市政府信息资源共享电子监督系统中可以核实公司注册资本注册情况并确定注册资本到位的，不再需要出示验资报告。目前，我市中国银行和中国工商银行已开通验资验证业务。

　　20、公司成立2年或投资公司成立5年后，公司股东或发起人未交付或全额交付注资，公司未办理变更登记的，如何处罚？

　　答 公司登记机关应当责改，处以谎报注册资本5%以上15%以下的罚款；情节严重的，撤销公司备案或者吊销执照。

　　21、异地公司需要在上海设立办事处，申请公司备案吗？

　　答 不用。服务办公室有经营行为的，只登记为分公司或者经营单位。

　　22、有限责任制专利代理机构如何办理名称变更？

　　答 有限责任制专利代理机构的股东变更流程应当向国家知识产权局申请变更，并提交下列材料 A、专利代理机构注册变更申请表一式两份；B、专利代理机构公司章程正本一份，或股东大会决议、股权转让协议/退股协议原件一份；C、每人申请一份新增股东专利代理人申请表；D、每人一份新加入股东专利代理人资格证书和身份证扫描件；E、每人一份新加入股东专利代理人的人事档案存储证明或者退休证明复印件；在专利代理机构执业的，还应当提交原专利代理机构出具的解聘证明原件一份；F、专利代理机构注册证复印件。

　　23、如果两个以上股东都想购买股权转让，该怎么办？

　　23、如果两个以上股东都要购买转让股权，该如何处理？

　　答 两名以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定单独的消费比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例履行优先购买权。对股权转让另有规定的，从其规定出发。

　　24、非上市股权公司现在想把股权转让给另一家公司，现在来我局办理转让备案，询问 你想先向上海联合产权交易所备案吗？

　　答 需到上海联合产权交易所办理股权代管备案。

　　25、一名投资者通过上海联合产权交易所获得了一家公司50%的股权，并出示了证书，但该公司的另一名股东不愿意提供一些转让材料。问 有协同产权交易所出具的见证书及其股权转让协议，能立即转让所有权吗？

　　答 材料不完整，不符合法律规定，不能直接转让，可以办理司法手续。如有协助执行通知书，我局可以协助执行。

　　26、不属于国有资产的股权转让必须在哪里公平或确认？

　　答 到公证处公正或到上海联合产权交易所、前海股权交易中心（上海）有限公司办理确认。

　　27、其他人被法院查封了其在某公司持有的50%股份，但法院在到期时没有续签。然而，当我最近想办理股权转让手续时，我发现这部分股份仍然被注册为冻结状态，导致无法办理股权转让。我该怎么办？

　　答 我局冻结股权无期满自动解锁。若企业股权冻结已过期，法院未续封，企业可自行向登记分局提出消除股权冻结的申请。

　　28、有劳动仲裁书可以办理股权转让吗？去哪里办理？

　　答 有劳动仲裁部门出具的劳动仲裁书，办理股东变更的方式有两种 一、对方配合，可直接让对方到窗口办理股权变更手续，将股份转让给其名下。二、对方不配合，需要向法院申请强制执行，我局按照法院协助执行通知办理股权变更手续。

　　29、被吊销营业执照的股东能否行使其他股东转让股权或公司工商变更的表决权？怎样履行?

　　答 公司被吊销营业执照后，在办理注销登记前，仍具有法律主体和民事权利能力，其股东表决权的履行不应视为经营行为。因此，被吊销股东可以行使表决权，以清算组的名义转让其他股东的股权或公司的工商变更。

　　30、涉及国有产权的股权转让已经经国有产权管理部门批准，是否应当办理公证？

　　答：不，但要提交国有企业产权交易鉴定文件。如果批准表明不需要进行产权交易，则不需要提交国有企业的产权公证文件。

　　31、外国投资公司必须先审查哪些登记事项的变更？

　　答 下列登记事项的变更必须经过审查

(1)注册资本；

　　(2)企业类型；

(3)经营范围；

(4)营业时限；

　　(5)股东或发起人认缴的出资额和方式；

　　(6)外商投资公司合作分立；

　　(七)跨审批机关管辖地址变更；

　　(8)有限责任公司股权转让或股份有限公司股权转让(不属于营业执照批准证明的除外)。

　　32、内资公司股东能否将股权转让给香港人？

　　32、内资公司股东能否将股权转让给香港人？

　　答 是的，但需经科工贸信委审核，然后办理变更登记，企业类型由国内公司调整为外资公司。

　　33、外商独资企业(一人有限公司)能否增加台胞股东？

　　答 增加股东后，变更企业类型，必须经信息化委员会审核，签发外资企业批准证书和审批，新章程也需经信息化委员会备案。涉及股权转让的，必须到公证处公正。

　　34、外商投资公司登记事项的变更必须经科工贸信委审核？

　　答 增加或减少投资和注册资本，企业类型， 业务范围、 营业期限、股东或发起人认缴的出资额和出资方式、外商投资公司合作或分立、跨审批机关管辖地址变更、有限责任公司股权转让或股份有限公司股权转让（不属于营业执照批准证书注明事项的除外）。

　　35、外商投资公司调整为国内公司备案，应提交哪些材料？

　　答 必须提交以下材料

(一)法定代表人签署的《(内资)公司变更(备案)备案申请书》(正本一份)

(2)经办人身份证(复印件1份)(核实原件);由企业登记代理机构代理，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份)(加盖企业印章，并注明“与原件一致”;

　　(3)公司申请登记委托书(原件1份)(填写申请书);

　　(四)外资审批机关的审批文件(正本一份);

　　(五)外商投资公司董事会/股东大会决议(正本一份)(决定应当符合公司章程的规定);

　　(6)股权转让协议 (正本一份)(涉及国有产权转让的，提交国有产权管理部门审批文件正本一份，股权转让协议也应当经产权交易机构公证；不属于国有产权转让的，股权转让协议应当公证或者公证。;

　　(七)注册资本变更应当提交依法设立的验资机构出具的验资报告原件；

　　(8)国内公司规章(正本一份);

　　(9)新投资者主体资格证书或自然人身份证明(复印件1份);

　　(10)新法定代表人、董事会成员、监事和经理的任命通知(原件1份)和身份证明(复印件1份);

　　(11)《企业法人营业执照》原件(原件1份)和全团原件；

　　（12）法律、行政法规和国务院决定提交的其他信息。

　　36、国内公司调整为外商投资公司备案，应提交哪些材料？

　　答 必须提交以下材料 (一)法定代表人签署的《外商投资公司工商变更申请书》(正本一份);(2)经办人身份证(复印件1份)(核实原件) ;企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份)(必须加盖企业印章，并注明“与原件一致”;(3)公司申请登记委托书(原件1份)(填写申请书);(四)外资审批机关的审批文件(正本一份)和批准证书团本(一份)(正本一份);(五)外商投资审批机关批准的规章制度、合同(原件一份)(外商独资企业免交);(6)国内公司股东大会决议(正本一份);(七)股权转让协议(正本一份)(涉及国有产权股权转让的，提交国有产权管理部门审批文件正本一份，股权转让协议也应当经产权交易机构公证；不属于国有产权转让的，股权转让协议应当办理公证或者公证) 或认购地区公司增资协议(正本一份);(8)资产评估机构依法设立的分析报告(正本一份);(9)新投资者主体资格证书或自然人身份证明(复印件1份);（10）新外商投资者的法律规定应发送授权委托书（原件1份）、主体资格证书或自然人身份证书（复印件1份）; (11)新法定代表人、董事会成员、监事和经理的任命通知(原件1份)和身份证明(复印件1份); (12)《企业法人营业执照》原件(原件1份)及全部团本原件；(13)法律、行政规章和国务院确定提交的其他信息。

　　37、外国投资者必须回收国内投资，国内公司已经办理了股权转让登记手续，但现在海外投资者没有将股权转让资金转让给国内公司，可以直接取消以前的股权转让手续吗？

　　37、外国投资者必须回收国内投资，国内公司已经办理了股权转让登记手续，但现在海外投资者没有将股权转让资金转让给国内公司，可以直接取消以前的股权转让手续吗？

　　答 办理股权变更手续后，股东变更已经生效，之前的股权转让手续不能撤销。股权变更返还国内公司账户的，应当按照正常程序办理股权变更手续。

　　38、外商投资公司变更股东(股权转让)是否应由科工贸信委审核？

　　答 必须。

　　39、一家外商投资公司的股东被吊销了许可证，如何处理公司的股权转让？