​如何将有限公司变更为股份公司_1

如何将有限公司调整为股权公司

如何将有限公司调整为股权公司

如何将有限公司调整为股权公司

(一)聘请中介服务

有证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等组织为公司上市提供服务中介服务。为了顺利推进销售，相关机构就业越快，越有利于处理问题，顺利推进销售过程。在实践中，大部分工作往往由某个组织的核心进行，但税务顾问(现阶段证券公司的称号)在整体变更环节进行。、会计师事务所、评估师事务所、律师事务所等相关中介服务应当齐全。在实践中，大部分工作往往由某个组织的核心进行，但税务顾问(现阶段证券公司的称号)在整体变更环节进行。、会计师事务所、评估师事务所、律师事务所等相关中介服务应当齐全。

(二)尽职调查

股权公司成立后，必须规范经营。需要在整体变更前完成公司发展过程、业务状况和发展前景中的问题，标准越快，销售越有利。

因此，在整体变更之前，必须尽职调查有限公司成立以来的合法性、业务状况和发展前景，以发现和处理问题，主要包括以下几个方面：

1、发展过程的合法性

逐步开设有限公司，需要考虑开业时的投资方式、注资来源和相应程序；实物资产注资是否经过评估，无形资产投资是否经过土地评估组织评估，是否存在缺陷。

在有限公司持续经营过程中，会有增资扩股、股权转让等法律文件(董事会和股东大会决议、验资报告、工商变更登记等)。)是否完整，程序是否完善，行为是否合法。

2、财产产生过程及合法合规

在持续经营过程中，主要经营资产的形成过程是否存在法律障碍，特别是土地和房地产的获取过程。

2、财产产生过程及合法合规

在持续经营过程中，主要经营资产的形成过程是否存在法律障碍，特别是土地和房地产的获取过程。

3、业务资质

特定行业是否取得必要的资质许可证。例如，医疗行业是否具有药品生产许可证、药品批准文号等；房地产行业是否具有房地产开发资质；工程施工企业是否具有工程施工资质；通信设备制造企业是否具有网络许可证等。

4、经营情况

公司的可持续盈利能力没有障碍，经营效益的真实性；是否存在相关交易和银行间竞争；公司财务体系和会计数据的真实性。

5、业务发展前景

需要考虑公司的产业政策和行业地位是否会发生不利变化。

6、纳税情况

在有限公司的前提下，由于控制相对薄弱、管理水平等因素，大多数企业或多或少都有逃税，必须尽职调查，了解企业纳税的真实情况。

(三)开展企业规范工作

尽职调查的目的是发现问题，然后在此过程中进行标准处理。

(四)明确改制方案

重组方案由证券公司、会计师和医生的中介服务协商确定，并明确整体变更的相关关键事项。包括发起人和投资方式的确定、股本结构的设置、审计、资产评估、财务体系的创建和资产处理（根据公司的实际情况，也可以不涉及）、建立人事劳资制度等。

(五)有必要调整股份，如增资扩股或股权转让等。

如果企业必须调整股本总数、发起人总数和股权结构，或需要引入战略投资，或实施管理持股（股权激励），则需要进行增资扩股或股权转让。

(6)审计和评估

明确改革基准日，有证券从业资格的会计对企业进行审计。同时，聘请评估机构进行评估。

(临时董事会在规范运作时，确定聘用审计和评估机构事项)

(七)举办临时董事会

审计结论确认后，召开临时董事会(提前5天通知)，决定有关提案。律师给出这部分提案的模型，公司根据模型给予完善。

相关提案主要包括：

**会计师事务所有限公司出具的基准日为2011年*月*日审计报告

**资产评估有限公司发布的基准日为2011年*月*日分析报告

《公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的议案》

《关于〈召开临时股东大会审议通过有关议案〉的议案》

(八)临时股东大会

临时股东会的通知在董事会决议当天发布，临时股东大会将于15天后举行。对股东大会的相关提案作出决议。

相关提案主要包括：

**会计师事务所有限公司出具的基准日为2011年*月*日审计报告

**资产评估有限公司发布的基准日为2011年*月*日分析报告

《公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的议案》

(九)签署发起人协议

为了节省时间，可在临时股东大会举行之日签字。

(十)股权公司验资

(十一)通知召开创立大会

成立会议应提前15天通知，即临时股东大会举行后16天举行。律师对创立会议的议案给予模范，主要包括以下提案：

1、《关于**科技有限公司筹备情况的报告》;

2、《关于**科技有限公司以整体变更方式开设**科技有限公司及各发起人注资状况的议案》;

3、**科技有限公司承担的确定和许可**科技有限公司的权利和义务，以及为筹备股权公司签署的所有相关文件和协议;

4、《关于**科技有限公司筹备费用的议案》;

5、**科技有限公司规章(议案);

6、**科技有限公司首届董事会董事会议案;

7、《第一届监事会关于竞选**科技有限公司股东监事和职工代表监事会的议案》;

8、《关于〈**科技有限公司股东大会议事规则〉的议案》;

9、《关于〈**科技有限公司董事会议事规则〉的议案》;

10、《关于〈**科技有限公司监事会议事规则〉的议案》;

11、有关聘用**会计师事务所有限公司是**科技有限公司审计机构的议案;

12、《关于授权董事会办理**科技有限公司工商登记手续的议案》。

(十二)第一届董事会大会和第一届监事会大会在成立大会当天举行。

(十二)第一届董事会大会和第一届监事会大会在成立大会当天举行。

律师根据公司的需要，有时会在第一届董事会会议上通过相关的制度文件；如果第一届董事会失败，将在未来的时间内进行补充和改进。

董事会会议的重要建议：

1、《竞选公司董事长提案》

2、聘用公司总经理的提案

3、聘用公司高级管理人员的提案

4、有关公司内部组织机构设立的议案

监事会会议的重要建议：第一届监事会主席关于竞选公司的建议

(十三)办理工商变更登记手续

有限责任公司整体变更为股份有限公司的注意事项

一、以审计净资产折股

有限公司整体变更为股权公司时，实收股本转换总额不得高于公司净资产。因此，变更时必须聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行审计和评估。因此，变更时必须聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行审计和评估。

为了持续计算原有限责任公司的利润，在调整为股权公司时，应采取整体变更的形式，即只有具有证券资格的审计机构出具的审计报告作为验资依据。如果没有必要持续计算业绩，也可以评估结果进行验资。

为了确定注资资产的价值，一些地方工商行政管理局规定了评估。在实际工作中，每个地方都有不同的要求。例如，如果成都地区以审计价值折扣验资，成都金融办公室必须出示相关文件。如果工商行政管理局坚持分析报告，且评估后净资产金额高于审计净资产金额，可与工商行政管理局协商验资、折扣审计价值、分析报告作为参考。

提前询问工商是否有相关要求。根据我们的实践经验，无锡工商不需要其他政府部门的文件进行整体变更。

提前明确董事(独董)、监事、高管候选人

为满足上市要求，董事会成员至少需要三分之一的独立董事，至少需要一名会计专业人员（会计专业人员是指具有高级职称或注册会计师资格的人）。一般来说，拟上市企业在选择独家董事会时，会选择业务领域的权威专家、著名会计师等人员，必须与销售人员进行谈判，建议公司提前找到合适的候选人。

监事会至少有三人，主要包括一名职工监事。在成立会议之前，需要明确职工监事的候选人，并需要召开职工会议或职工代表大会来做出相关决定（该决定可以由医生给出）。

股权公司成立时，可能会伴随人事调整，提醒公司在明确相关候选人时注意不要导致董事和高管的重大变动。

三、相关名称预核

一般情况下，工商预核程序必须具备以下申请文件：

(一)企业名称预先核准申请表；

（2）整体投资者签署的企业名称预先核准申请；

(三)投资者签署的指定代表或委托代理人的证明(原件);