​非上市股份有限公司股权变更需要办理工商变更登记吗

未上市股份有限公司股东变更需要办理工商变更登记吗？

你了解未上市股份有限公司股东变更需要办理工商变更登记吗？？股份有限公司增发新股后，应当向公司登记机关办理变更登记，并予以公告。2014年2月19日公布的《公司登记管理条例》是专门标准公司备案行为的行政规定。本条例第二条明确规定，有限责任公司和股份有限公司（以下简称公司）应当按照本条例备案。未上市股份有限公司的股东变更是否可以评估，需要办理工商变更登记。

　　广州公司注册完成后，很多人会选择分配公司股权，公司股东可以变更所获得的股权。但很多人对公司股份是否要进行工商变更登记了解不多。您知道未上市股份有限公司股东变更需要办理工商变更登记吗？下面和小编一起来了解一下吧！

《公司法》关于公司工商变更的规定

在2013年12月28日公布的《公司法》中，明确规定涉及公司工商变更的七条规定如下：

1)第七条第三款 公司营业执照所述事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，公司登记机关应当更换营业执照。

2） 第十二条第一款 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。

2） 第十二条第一款 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司规章制度，改变经营范围，但应当办理变更登记。

3） 第十三条 变更公司法定代表人的，应当办理变更登记。

四、第三十二条第三款 有限责任公司应当向公司登记机关备案股东的姓名或者姓名；变更登记事项的，应当办理变更登记。未登记或变更登记的，不得对抗第三人。

5)第一百三十六条 股份有限公司增发新股后，应当向公司登记机关办理变更登记，并予以公告。

六、第一百七十九条 公司合并、分立、变更登记事项的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；开设新公司的，应当依法办理公司变更登记。

　　公司增加或者减少注册资本的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

7） 第二百一十一条第二款 公司登记事项变更时，未按照本法要求办理有关工商变更的，由公司登记机关责令限期备案；逾期不登记的，处一万元以上十万元以下的罚款。

通过对上述条款的分析，我们可以知道，在《公司法》中，明确规定必须办理公司工商变更的事项如下：

1)根据《公司法》的规定和实践中营业执照的一般形式，变更营业执照记述事项，这些描述包括：公司名称、类型、住所、法定代表人、注册资本、营业期限、经营范围等；

2)业务范围变更；

3)变更法定代表人；

4)股东变更有限责任公司；

5)股份有限公司增发新股全额资金；

6)公司合作、分立、调整注册资本。

根据本文，目前《公司法》只需要办理有限责任公司股东变更登记，但对未上市股份有限公司股东变更是否办理变更没有明确规定。

《公司登记管理条例》关于公司工商变更的规定

即然在《公司法》中找不到确立答案，大家再来看看行政法规的规定。2014年2月19日公布的《公司登记管理条例》(以下简称《条例》)是专门标准公司备案行为的行政规定。本条例第二条明确规定，有限责任公司和股份有限公司(以下简称“公司”)应当按照本条例备案。2014年2月19日公布的《公司登记管理条例》(以下简称《条例》)是专门标准公司备案行为的行政规定。本条例第二条明确规定，有限责任公司和股份有限公司(以下简称“公司”)应当按照本条例备案。同时，第四条明确规定工商行政管理机关是公司登记机关。

因此，未上市股份有限公司的股东变更是否可以评估，需要办理工商变更登记。不慌，让我们仔细看看规则是如何规定的：

　　公司登记事项

《条例》第九条规定：公司登记事项包含如下：

1） 名字；

2） 居所；

3） 法定代表人名称；

4） 注册资金；

5） 公司种类；

6） 业务范围；

7） 营业期限；

8） 有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的名称。

与上述《公司法》项下必要的工商变更相比，不难发现《条例》中列出的登记事项与《公司法》项下规定的工商变更事项基本一致。不同之处在于，《公司法》要求股份有限公司增发新股，并向公司登记机关办理变更登记和公告，本规定不涉及内容。

同时，《条例》第8项规定了许多股份有限公司发起人的姓名和名称变更。

同时，《条例》第8项规定了许多股份有限公司发起人的姓名和名称变更。但是，根据上述登记事项，未上市股份有限公司股东变更不属于变更登记事项。

　　公司工商变更

本条例第五章的专章要求有关公司工商变更。关于股东变更的明确规定如下：

第三十四条　有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并提交新股东的主体资格证书或者自然人身份证明。 法人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当按照前款规定申请工商变更。 有限责任公司股东或者股份有限公司发起人变更名称的，应当自变更名称之日起30日内申请变更登记。

从上述要求可以看出，只有有限责任公司的股东变更需要办理工商变更登记，但对于股份有限公司（包括本文讨论的未上市股份有限公司），只明确了股份有限公司发起人的名称或名称变更，不涉及股东变更的规定。整合本章其他条款，更改指定名称(A28)、住宅变更(A29)、法定代表人变更(A30)、注册资本变更（A31）时，有限和股权在写作中没有区别，均统一表示为公司（根据本条例第二条，公司包括有限和股权），仅在相关股东变更要求时特别注明为有限责任公司。

从上述公司登记事项可以看出，本条例的写作描述旨在建立股权公司的股东变更（包括未上市股权有限公司）不属于公司登记事项，不需要办理工商手续。

未上市股份有限公司股东变更实际

根据上述分析，根据《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，未上市股份有限公司股东变更时不需要办理工商变更登记。但问题是，如果没有工商变更登记，如何经营未上市股份有限公司的股东变更，股权变更登记是否仍可以公布检查机构，如何反映其变更行为的公开信息。

对此，《公司法》对股份有限公司股权转让的要求如下：

第一百三十八条 股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所或者国务院规定的形式进行。

第一百三十九条第一款 记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规定的其他方式转让；转让后，公司应当在股东名册中记录买方的姓名、姓名和住所。

第一百四十条 无记名股票的转让，由股东将股票交给买方后产生转让效果。

对于出售公司而言，其股权转让由证券登记结算机构办理，不存在股东变更公示公信问题。对于未上市股份有限公司，从目前的法律法规来看，没有统一规定的证券交易场所或国务院明确规定的各种方式。

实际上，未上市股份有限公司属于新三板上市公司（在国家中小企业股份转让系统上市）的，按照国家中小企业股份转让系统的有关规定进行股权转让和信息披露；未上市股份有限公司属于区域股权托管公司的，按照当地股权托管机构的交易规则进行股权转让和信息披露。

此外，全国许多省份都有产权交易所为未上市股份有限公司提供股权托管、备案、代理转让等业务。因此，未上市股份有限公司也可以通过产权交易所的现场交易进行股权转让。自然，一些未上市的股份有限公司，即非新三板上市公司，也没有进行股权托管，因为入产交易所的买卖不是法律法规(国有情况除外)的强制性规定，所以也存在场外交易。根据上述分析，对于这种情况下未上市公司的股权转让，不需要办理工商变更登记，只需要公司变更股东名称（记名股票）或股票交付（未记名股票）。

但需要注意的是，根据《公司登记管理条例》第三十六条的规定，修改公司章程不涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程送原公司登记机关备案，未上市股份有限公司股东因股东名称变更需要变更公司规章（实际上部分地方要求股权公司立即记录股东名称），需要到工商机关修订规章备案，只有具体备案不影响股东的权利履行。