​标题：公司分立与原公司注销：法律框架与实践探讨

一、引言

在我国市场经济日益发展的今天，企业为了适应市场变化、优化资源配置、提高经营效率，常常需要进行分立或合并。其中，公司分立作为一种重要的企业重组方式，涉及到原公司的注销问题。本文将围绕公司分立与原公司注销的法律框架和实践进行探讨。

二、公司分立概述

1. 公司分立的定义

公司分立是指一个公司依照法定程序，将其部分或全部资产、负债及业务转移给新设或已存在的公司，原公司因分立而终止。

2. 公司分立的形式

公司分立主要有以下两种形式：

（1）新设分立：原公司终止，其全部资产、负债及业务转移给新设公司。

（2）存续分立：原公司保留，其部分资产、负债及业务转移给新设公司。

三、原公司注销的法律依据

1. 《中华人民共和国公司法》

《公司法》第一百七十三条规定：“公司合并或者分立，应当依法进行。合并或者分立应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，不得损害债权人、股东和员工的合法权益。”

2. 《中华人民共和国企业破产法》

《企业破产法》第二条规定：“企业破产，是指企业因不能清偿到期债务，经人民法院依法宣告破产，由人民法院指定管理人对其财产进行清算、变现、分配的行为。”

四、原公司注销的程序

1. 提出申请

原公司董事会或股东大会决定分立后，应向工商行政管理部门提出注销申请。

2. 公告

工商行政管理部门受理注销申请后，应在指定媒体上公告原公司注销信息，公告期为45天。

3. 通知债权人

原公司应在公告期内通知债权人，债权人有权要求在规定期限内申报债权。

4. 清算组成立

原公司应在公告期满后，成立清算组，负责处理原公司剩余财产、清理债权债务等事宜。

5. 清算完毕

清算组完成清算工作后，应向工商行政管理部门提交清算报告，申请注销原公司。

6. 注销登记

工商行政管理部门对清算报告进行审核，确认原公司无未了事项后，办理注销登记手续。

五、原公司注销的注意事项

1. 依法进行

原公司注销过程中，必须遵循法律法规，确保注销程序的合法性。

2. 保护债权人利益

原公司注销过程中，应充分保障债权人的合法权益，依法清偿债务。

3. 维护公司声誉

原公司注销过程中，应注重维护公司声誉，确保分立、注销过程的顺利进行。

六、结语

公司分立与原公司注销是企业重组过程中的重要环节。在分立过程中，原公司注销的合法、合规操作对于维护各方合法权益、促进企业健康发展具有重要意义。本文通过对公司分立与原公司注销的法律框架和实践进行探讨，以期为企业提供有益的参考。