​标题：公司注销时净资产分配的法律规定与实务操作

在我国，公司注销是指公司依照法定程序终止其法人资格，停止一切经营活动。在注销过程中，公司净资产的处理是一个重要的环节。本文将围绕公司注销时净资产分配的法律规定与实务操作进行探讨。

一、公司净资产的概念

公司净资产，又称公司所有者权益，是指公司资产总额减去负债总额后的余额。净资产是公司所有者的权益，也是公司对外承担责任的最终财产。

二、公司注销时净资产分配的法律规定

1.《公司法》第一百七十九条规定：“公司因解散、破产或者其他原因终止，其净资产应当按照下列规定分配：”

（1）有优先权的债权人，按照债权比例优先受偿；

（2）有股权的股东，按照股权比例分配；

（3）无优先权的债权人，按照债权比例分配。

2.《企业破产法》第一百二十条规定：“破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：”

（1）破产人所欠职工的工资、医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

（2）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；

（3）普通破产债权。

三、公司注销时净资产分配的实务操作

1.确定净资产

在注销过程中，首先要确定公司的净资产。净资产的计算公式为：净资产=资产总额-负债总额。资产总额包括流动资产、非流动资产、长期投资等；负债总额包括流动负债、非流动负债、长期借款等。

2.清偿优先债权

根据法律规定，优先债权应优先受偿。在净资产分配过程中，首先要偿还优先债权，如破产费用、共益债务、职工工资、社会保险费用等。

3.偿还普通债权

在优先债权得到清偿后，剩余的净资产用于偿还普通债权。普通债权的偿还顺序为：有股权的股东、无股权的债权人。

4.分配给股东

在偿还完所有债权后，剩余的净资产归股东所有。股东按照股权比例分配净资产。

5.办理注销登记

净资产分配完成后，公司应向工商行政管理部门提交注销登记申请，办理注销手续。

四、注意事项

1.在净资产分配过程中，要注意遵循法律规定，确保债权人的合法权益得到保障。

2.公司注销时，要确保所有债权得到清偿，避免因注销后产生纠纷。

3.净资产分配过程中，要严格按照股权比例进行，确保股东的权益得到公平对待。

4.在净资产分配过程中，要注重保密，防止泄露公司机密。

总之，公司注销时净资产分配是一个复杂的过程，涉及法律、财务等多个方面。在操作过程中，要严格遵守法律规定，确保各方权益得到保障。