​《公司注销后股东如何分配财产：法律与实务解析》

一、引言

公司注销是指公司按照法定程序终止其法律地位，不再具备法人资格的行为。在公司注销过程中，股东财产的分配是一个重要且复杂的问题。本文将围绕公司注销后股东分配财产的法律规定和实务操作进行探讨。

二、公司注销的法律依据

1. 《中华人民共和国公司法》

《公司法》第一百八十四条规定：“公司因下列原因解散的，应当依法进行清算：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。”

2. 《中华人民共和国企业破产法》

《企业破产法》第一百一十三条规定：“破产财产分配的顺序为：破产费用、共益债务、职工工资、社会保险费用、税收等，然后按照股东的出资比例进行分配。”

三、公司注销后股东分配财产的实务操作

1. 清算组成立

公司注销前，应成立清算组，负责清算工作。清算组成员由公司股东会或者股东大会选举产生，也可以由人民法院指定。

2. 财产清理

清算组应全面清理公司财产，包括固定资产、流动资产、无形资产等。在清理过程中，应核实各项财产的价值，并编制财产清单。

3. 负债清偿

清算组在清理财产的基础上，应对公司债务进行核实。按照《公司法》和《企业破产法》的规定，应优先偿还破产费用、共益债务、职工工资、社会保险费用、税收等。

4. 股东财产分配

在偿还债务后，如有剩余财产，应按照股东的出资比例进行分配。具体分配方式如下：

（1）按出资比例分配：股东按照在公司注册资本中所占的份额进行分配。

（2）按实缴出资额分配：股东按照实际出资额进行分配。

（3）按股份比例分配：股东按照在公司股份中所占的比例进行分配。

5. 分配方式的选择

在实际操作中，股东可以根据自身情况选择合适的分配方式。如股东之间协商一致，也可以采取其他分配方式。

四、案例分析

案例：某公司注册资本为1000万元，股东甲出资500万元，股东乙出资500万元。该公司因经营不善，决定解散。经清算，公司资产为600万元，负债为300万元。

分析：首先，清算组应对公司资产进行清理，核实资产价值。其次，清算组应核实公司债务，并按照规定优先偿还破产费用、共益债务、职工工资、社会保险费用、税收等。最后，剩余资产300万元按照股东出资比例分配，即股东甲获得150万元，股东乙获得150万元。

五、结论

公司注销后股东分配财产是一个涉及法律、财务、实务等多个方面的问题。在实际操作中，应严格按照法律规定和实务操作进行，确保股东权益得到充分保障。同时，股东之间应加强沟通与协商，共同维护公司注销过程中的合法权益。