​​​未分配利润转增股本需要交税吗(未分配利润转增股本要交税吗)

未分配利润转增股本是否必须纳税(未分配利润转增股本是否需要纳税)

作为负债表所有者权益中的一项，未分配利润显示了公司的前期经营业绩。作为所有者权益项目，资本公积也展示了公司吸收投资溢价、财产公允价值变动等非营利性权益变动。根据中国《企业会计制度》第110条、第111条、第112条和《公司法》第166条的有关规定，未分配利润没有转增资本公积的分配方式。

在实际操作过程中，公司将资本转为未分配利润，视为股东分配的“利息、分红、分红所得”，股东将分配“利息、分红、分红所得”，然后投入公司增加股本。公司应当依法收取个人股东在此操作中涉及的个人所得税。

2015年5月至7月，两个月内，共有10家先发公司出现了未分配利润或盈余公积增资纳税的问题。中国证监会要求10家公司表达他们对是否履行了纳税义务的意见。

2015年10月23日，中华人民共和国国家税务总局发布《关于将国家自主创新示范区相关税收试点政策推广到全国范围内的通知》(以下简称“财税”〔2015〕116号文件)，文件称个人股东一次性缴纳个税难的，可根据实际情况制定分期纳税计划，在不超过5个公历年度(含)的情况下分期缴纳。该通知指的是中小型高新技术企业，是指注册在中国实施审计征收的公司，经认定取得高新技术企业资质，年销售额和总资产不超过2亿元，从事人数不超过500人。

很明显，大多数首次公开上市销售公司的销售额和资产都在2亿元以上。对于个人股东的个人所得税难题，税务总局虽然出台了五年分期政策，但核心还是鼓励大多数个人股东积极缴纳个人所得税。

第一，增加未分配利润涉及个人股东纳税的问题，鼓励一次性纳税和全面信披

根据中华人民共和国国家税务总局2011年4月17日发布的《中华人民共和国国家税务总局关于进一步加强高收入人民税收征收管理的通知》(国税发布〔2010〕第二条为加强公司注册资本和股本管理，54号)除个股溢价发行外，未分配利润、盈余公积和其他资本公积增加注册资本和股本的，应当按照“利息、股息、红利所得”项目按照政策要求纳税。

根据《个人所得税法》，利息、分红、分红、财产租赁、财产转让和意外收入的比例税率为20%。

根据浙江省财政厅承办的《浙江税务与会计》，如果股东中有大量自然人和lp为自然人的有限合伙企业，当有限公司整体改制为股份公司时，可以考虑注册资本不变，净资产与注册资本的差额部分计入资本公积，然后将资本公积(仅指资本溢价部分)转增为股本。此时，自然人lp并没有产生纳税义务；法人股东不承担纳税义务。

因此，为合法避税，上市公司在股改时优先考虑注册资本不变，净资产与注册资本的差额部分记入资本公积。

因此，为合法避税，上市公司在股改时优先考虑注册资本不变，净资产与注册资本的差额部分记入资本公积。

然而，在企业发展过程中，许多企业仍然会涉及税收问题，以增加未分配利润的资金。

根据中国证监会发布的《湖北盛天网络科技有限公司(以下简称“盛天网络”)首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈建议》(以下简称“盛天网络反馈建议”)，建议第29条。中国证监会要求保荐机构、盛天网络大师、申请会计师对盛天网络股东是否履行了必要的纳税义务，在盛天网络前身整体变更为有限责任公司及其之前的股权转让、未分配利润或盈余公积增资时是否履行了核实意见。如果大股东和控股股东存在欠税情况，请就是否构成重大违法行为以及发行障碍发表明确意见。

根据中国证监会的公开信息，2015年5月至7月，2个月内，共有10家先发公司未分配利润或盈余公积增资，但未作出说明。这10个单位分别是盛天网络、深圳名家汇科技有限公司(以下简称“名家汇”)、株洲飞鹿高新材料科技有限公司(以下简称飞鹿股份)、浙江司太立制药有限公司(以下简称“司太立”)、广州爱司凯科技有限公司(以下简称“爱司凯”)、上海维宏电子科技有限公司(以下简称“维宏股份”)、北京恒泰实达科技有限公司(以下简称“恒泰科技”)、湖南百利工程有限公司(以下简称“百利科技”)、成都新易盛通科技有限公司(以下简称“新易盛通”)、四川达威科技有限公司(以下简称“达威股份”)。

对此，中国证监会在反馈中规定，保荐机构、教师和申请会计是否履行了以往股权转让的必要纳税义务，以及在未分配利润或增加盈余公积资金时是否履行了核实意见。

对此，中国证监会在反馈中规定，保荐机构、教师和申请会计是否履行了以往股权转让的必要纳税义务，以及在未分配利润或增加盈余公积资金时是否履行了核实意见。

经常出现地税难题后，随后，国家税务总局公布了对突发事件的“除外”要求。

根据国家税务总局2015年10月23日公布的税务〔2015〕116号文件，自2016年1月1日起，全国中小高新企业未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转让股本时，个人股东一次性缴纳税款确实困难，可根据实际情况自行制定分期缴纳税款计划，在不超过5个公历年度(含)的情况下分期缴纳税款。并且将有关资料报税务机关备案。该通知所称小型高新技术企业，是指注册在中国实行审计征收的公司，经认定取得高新技术企业资质，年销售额和总资产不超过2亿元，从事人数不超过500人。该通知所称小型高新技术企业，是指注册在中国实行审计征收的公司，经认定取得高新技术企业资质，年销售额和总资产不超过2亿元，从事人数不超过500人。

根据上述要求，大部分企业避免销售额和总资产不超过2亿元的要求，大部分涉及代扣代缴税款的企业需要一次性缴纳税款。

另外，在财务报告的信披层面，证监会要求企业公布未分配利润的原因和金额。

根据中国证监会发布的《证券公开发行企业信息公开编报规则第15号-财务报表一般规定》第21条，关于所有者权益项目的公布规定，规定列出了未分配利润的初始余额、期末余额和今天的各种调整变更金额。对于初期未分配利润进行调整的，应当披露调整前、调整后的额度、各种调整原因和额度。

另外，在企业发展过程中，深交所还对改革中的税务变更程序层面进行了信披规定。

根据《深圳证券交易所创业板上市常见问答》，保荐人和教师必须对改革中工商登记和税务变更程序是否已完成发表审查意见。

根据《金证研》法库中心的研究，未分配利润转增资本所涉及的法律法规归纳如下。可以知道，中国证监会及其深交所公布的这两项要求，监管部门再次规定了未分配利润增资的涉税问题，或者为公司对未分配利润的涉税问题的全面披露奠定了基础。

根据中国证监会2016年12月13日发布的《深圳华龙讯达信息技术有限公司(以下简称“华龙讯达”)创业板首次公开发行股票申请反馈建议》，中国证监会要求华龙信达说明华龙信达股东在股权转让、盈余公积转增股本、整体变更为股份公司法人股东以盈余公积和未分配利润转增股本、股利分配的过程中，是否需要纳税，是否履行纳税义务。如果不缴纳，说明欠款金额和防范措施是否构成重大违法行为，影响本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核实，说明审查过程，并发表意见。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核实，说明审查过程，并发表意见。

根据中国证监会2017年1月发布的《2017年创业板发展审查委员会第二次会议审批结果公告》，华龙讯达首次上市失败。公告显示，发审委会议提出的关键问题包括关联交易、是否缴纳控股股东胡丽华、龙小昂个税等。