​​​如何理解资产的计税基础(资产的计税基础怎么理解)

如何看待资产计税基础(如何理解资产计税基础)

通过资产收购的方式进行重组，可以帮助企业在不承担被收购方负债的情况下完成快速扩张，完成高质量资产的高效使用。这是企业扩张经营中常见的重组方式。从税收的角度来看，资产收购的交易方式不同，特殊税收处理的条件也不同，公司可以根据自己的情况进行规划。无论采用哪种方案，确定计税基础都很重要。

实例

2024年，为了扩大生产经营，提升品牌竞争力，a公司计划收购没有相关关系的b公司基本经营资产。2024年5月，B公司所有实际经营资产的计税基础为1.5亿元，经评估总额为1.8亿元。

在方案设计阶段，a公司有两种方案可供选择。一是以增资扩股的形式进行回收，二是以a公司持有的c公司股份为对价进行收购。a公司和B公司一致同意，如果并购过程符合各种特殊税务处理标准，则可以使用特殊税务处理进行统一选择（假设不考虑其他税收）。

政策分析：

不同的解决方案适用条件不同

资产收购是指一家公司通过股权支付、非股权支付或两者结合购买另一家公司基本经营资产的交易。基本经营性资产是指公司用于经营活动的财产，与营业收入直接相关，包括经营中常用的各种资产、公司拥有的信息技术、经营活动产生的应收账款和投资资产。

不同的交易规则，不同的支付方式，特殊税收处理的关键点也不同。《财政部 国家税务总局关于企业改制业务所得税解决多个问题的通知(税务总局关于解决多个问题的通知)〔2009〕59号，以下简称“59号文件”)要求股权支付是指公司或其控股企业的股权和股份在企业重组中购买和获得资产方支付的对价中的支付方式。这里提到的控股企业，是指公司立即持有股份的公司。非股权支付是指以企业现金、存款、应收账款、商业票据、存货、固资、其他资产及其负债为支付方式，公司或其控股企业的股权和股权除外。

如果可以进行一般税务处理，转让人需要确认资产转让的收益或损失。收购方可根据资产的公允价值确定计税基础。如果收购方支付的85%以上的对价是股权支付，并满足其他要求，则双方可以选择可用的特殊税务处理，即转让方不需要确定股权支付的部分收益或损失，收购方获得收购资产的税务基础由收购资产的原税务基础确定。

然而，如果资产收购可以处理特殊税收，它必须同时满足59号文件第五条规定的五个条件：一是具有合理的商业目的，主要目标不是减少、免除或延迟纳税；二是部分资产或股权的收购、合并或分立；第三，公司重组后12个月不改变重组财产原实际生产经营；第四，重组交易对价中涉及的股份支付金额符合本通知的要求；第五，企业重组中获得股权支付的原主要股东，重组后持续12个月，不得转让获得的股份。

此外，在资产收购中，转让企业收购的财产不少于转让公司全部资产的50%，转让企业收购资产时的股权支付金额不少于其总销售支付金额的85%。转让企业取得转让企业股权的计税基础，以转让资产的原计税基础明确；转让企业取得转让公司资产的计税基础，以转让资产的原计税基础明确。

方案一：

以增资扩股的方式回收

a公司以增资扩股的形式回收b公司的全部资产。2024年5月，B公司所有实际经营资产经评估总额为1.8亿元，计税基础为1.5亿元。a公司增发1.8亿元股权收购b公司财产后，b公司拥有a公司40%的股份。

◎税务处理◎

在这种情况下，a公司回收B公司100%的财产，不少于B公司全部资产的50%，a公司支付的对价全部为本公司股份，股份支付金额占总支付金额的100%。若本次重组买卖同时符合59号文件规定的其他条件，则可选择对方进行特殊税务处理。此时，B公司出让财产计税基础1.5亿元与公允价值1.8亿元之间的差额为3000万元，财产转让所得暂不确定。

在这种情况下，出让人获得买受人股权的计税基础，以明确转让资产的原计税基础。也就是说，B公司获得A公司40%股权的计税基础，明确了B公司实际经营资产转让财产的原计税基础1.5亿元。买方取得转让方资产的计税基础，即a公司取得B公司资产的计税基础为1.5亿元。

◎要点分析◎

这种税收处理方法对转让方B公司是可以接受的：转让财产收入不确定，税收基础继续计算，即现阶段实际资产转让收入或损失不确认；如果a公司40%股份的初始会计计量金额与税法计税基础之间存在差异，则在未来处理长期股权投资时需要进行相应的税收调整。但是，可能会对收购者a公司产生不利影响。

a公司实际支付股权的公允价值为1.8亿元。如果可以进行一般税务处理，其资产税基础为1.8亿元；如果可以进行特殊税务处理，a公司的资产税基础为1.5亿元。即使B公司未来转让股权，完成升值并纳税，a公司也无法调整其资产计税基础，相关资产的折旧或摊销仍按1.5亿元计提，在一定程度上增加了买方a公司的税收成本。

方案二：

以子公司股份支付对价回收

a公司以其公允价值为1.8亿元(计税基础为1000万元)的c公司100%股份作为支付对价，从b公司购买其所有实际经营资产。重组交易完成后，a公司拥有B公司所有的实际经营资产，B公司拥有C公司100%的股份。

◎税务处理◎

在这种情况下，a公司回收B公司100%的财产，不少于B公司全部资产的50%，a公司支付的对价为其持有的C公司100%，股份支付金额占总支付金额的100%。如果本次重组交易同时满足59号文件规定的其它条件，则可以选择对方进行特殊税务处理。

此时，转让方B公司转让实际经营资产，不确定转让收益或损失；以转让资产原计税基础，即B公司所有实际经营资产计税基础1.5亿元，取得C公司100%股权的计税基础。

对于买方a公司，以子公司c公司100%股份为对价，取得转让方b公司所有实际经营资产，暂不确定股权转让收益或损失。如何确定a公司获得b公司所有实际经营资产的计税基础，在实践中也有不同的看法。业内常见的观点之一是，被转让资产的原计税基础要明确，即1.5亿元。小编认为，c公司股份的原计税基础是1000万元。建议企业在设计时提前与税务机关沟通确定。

◎要点分析◎

小编认为，当收购方以公司直接持有的子公司股份为对价支付时，收购方应获得被收购方资产的纳税基础，不应明确B公司转让资产的原纳税基础为1.5亿元。这是因为a公司以C公司股份交换财产后，如果税收基础从1000万元调整到1.5亿元，不仅不符合历史成本明确的财产税收基础原则，还会产生征收管理漏洞。

在这种情况下，假设a公司转让持有的c公司股份可以通过一般税收处理，a公司应确定股权转让收入，并根据股份公允价值1.8亿元与成本1000万元的差额计算纳税。如果收购方a公司按照1.5亿元确定资产收购特殊税收处理的税收基础，其原C公司股东权利和税收基础将不会继续，在后期资产处理阶段，a公司以1.5亿元为载体确定财产转让收入，其税收基础将在1000万元增加到1.5亿元，必然会产生较少的税收漏洞。相反，如果a公司获得c公司股权的计税基础高于1.5亿元，以1.5亿元为载体确定被收购方资产的计税基础，将给a公司多缴税款带来压力。

见解：

以各自的计税基础为准

事实上，当收购人以公司股权支付时，收购资产只有一个税收基础；以定项增资扩股的形式收购资产时，可以指定一个税收基础；如果收购企业以公司子公司股份为对价，回收另一家企业的财产，各有一个税收基础，其中一个税收基础不能随意撤销。

因此，小化妆认为更合理的处理方法是，在公司财产所有权转让，但税收不确定收入，彼此以各自的税收基础为准，继续计算新的税收基础——这也符合“资产税收基础根据历史成本”的原则，以及“财产不视为销售，财产税收基础继续计算”的原则。