​​​股权转让的税费计算(股权转让税费怎么算)

计算股权转让税(如何计算股权转让税)

有关股份有限公司对外转让股权的限制

夫妻之间的股权转让税金难题

法律记事本

环境

客户计划转让上海注册的股份有限公司（未上市、自然人投资或控制投资，以下简称“目标公司”）股东转让的股权，公司拥有且只有6名法定股东。客户是公司的股东配偶之一。

难题

1、目标公司股东是否允许其他股东转让股权？

二、目标公司股东拟将股权转让给配偶的，应当承担什么税？

回应

1.目标公司限制股权转让

首先，根据我们的搜索，现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）允许股份有限公司的股权“按规定转让”。同时，当法律不限制股份有限公司转让股权时，股东必须获得其他股东的同意，也不得优先购买其他股东。由于《公司法》的效力等级为法律，其他行政规章、法律规定等规定不得与《公司法》相抵触，相抵触者无效。因此，我们认为，从法律角度来看，股份有限公司（包括未上市公司）股东在转让公司股权时，不会有其他股东同意的法律障碍。

其次，《公司法》没有严格禁止未上市股份有限公司按照公司规定对股权转让进行一定程度的控制。在实践中，只要控制在合理的范围内，法院通常同意此类限制性要求的有效性。如果该要求实际上禁止股权转让，则将被视为无效。

同时，根据目标公司第二十三条的规定，股东持有的公司股权可以依法转让。

因此，目标公司股份的对外转让不会受到其他股东同意的法律阻碍，可自由转让。

二、夫妻间股权转让税

根据《股权转让所得个人所得税管理办法》第四条的规定，个人转让股权应当按照“财产转让所得”缴纳个人所得税，扣除股权原值和合理费用后的余额。也就是说，根据陈女士在股权转让过程中获得的收入缴纳个人所得税，但由于你和陈女士是夫妻关系，你可以以较低的价格转让，如1元或平价（根据企业净资产计算股权价值），因为陈女士没有造成股权收入，也就是说，你不需要缴纳个人所得税，你只需要缴纳15000印花税。

法律法规

《中华人民共和国公司法》(2018年调整)

第一百三十七条：股东持有的股份可以依法转让。

第一百四十一条发起人拥有的公司股权自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行前发行的股份，自证券交易所上市之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申请持有的股权和变更，任职期间每年转让的股权不得超过公司股权总额的25%；公司股权自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的公司股权。公司规定可以对公司董事、监事、高级管理人员转让公司股权提出其他约束性要求。

《中华人民共和国立法》(2015年调整)

第八十八条法律的效力高于行政法规、地方法规和规章。

《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(2014年国家税务总局第67号)

第十三条符合下列条件之一的股权转让收入明显较低，视为有正式依据:...

（2）继承还将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担立即抚养或赡养义务的赡养人。

《中华人民共和国印花税法》

第二条本法所称应税凭证，是指本法应附《印花税目税率表》中列出的合同、产权转让文件和营业账簿。

中华人民共和国印花税暂行条例

第二条以下凭证为应纳税凭证：

(一)销售、加工承包、建设工程承包、财产租赁、货运、仓储、贷款、财产保险、技术合同或具有合同性质的凭证；

(二)产权转让书据；

(三)营业账簿；

(四)权利、许可证；

(五)经财政部明确纳税的许多凭证。

相关案例

《张家港保税区千兴投资贸易有限公司股东资格确认纠纷二审民事判决》((2024)最高法民终1224号)

三、律师建议

如果您只是为了占据股东参加股东大会，您不建议进行股权转让操作，因为转让可以避免税收问题，但如果您以后有股权转让，公司估值等于或超过当前估值，您的外部转让应承担大量的个人所得税。根据公司规章第五十六条的规定，在股权登记日登记的所有股东或者其代理人都有权出席股东大会。您可以通过陈女士的委托出席股东大会，而无需转股成为股东。