​公司注册、变更中的“章程”，到底是什么？（公司注册、变更中的“章程”,到底是什么？）

公司注册变更中的“规章制度”是什么？

无论是新成立的公司还是公司的变更，都应该是“公司规章制度”。虽然通用代理商安排了你的“公司规章制度”，节省了很多东西，但作为一名企业家，你仍然必须掌握它。这些“公司规章制度”中有哪些明确的内容？有何作用？

《公司法》通则第十一条规定，“开设公司必须依法制定公司规章。公司规章对公司、股东、董事、监事、高管有约束力。”

“公司规章”是公司经营存在的基本管理制度，应以《公司法》为基础、以《深圳经济特区商业登记若干规定》等相关法律法规为核心的规范文件。因此，“公司规章”并非名存实亡，而是具有其具体的约束作用。

一般来说，规章由十二章组成。具体来说，规章是什么？

第一章总则

首先，在第一章中，公司名称、住所、业务范围、营业期限等基本信息被直接注明。今后涉及变更等有关事项的，依照《公司法》的规定，可以通过变更公司规章来变更公司的基本事项，但需要办理工商变更登记。这就是为什么名称、地址或业务范围都需要提交“修改后的公司规章”或“公司章程”…

第二章股东

本章要确定公司有多少股东？分别是谁？股东住在哪里？同时，明确股东享有的权利和义务，包括按出资比例分红；公司结算后，剩余财产按出资比例共享。

第三章注册资本

这一部分是股东出资的确立。公司全体股东认缴的注册资本总额为rmb……各股东认缴出资情况如下：股东名称或名称：……，认缴出资额：rmb……万元，出资比例：……%，出资方式：……。

由于现在是“认购制”，规章还应注明，经全体股东一致承诺，股东认购的出资金额“在公司成立前一次性支付”或“分期支付：第一阶段支付人民币……万元”。如果达到约定的期限或不能支付认缴的出资额怎么办？此时可以改变公司规章制度，进行“减资”，但减资必须上报公告，然后从工商局备案。

第四章股权转让

在公司经营过程中，股权转让现象经常发生。为了防止股权转让过程中的不愉快，相关股权转让在最初列出公司规章时已明确规定。

根据《公司法》的要求，一般有以下惯例：公司股东可以相互转让其全部或部分股份。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数以上同意。超过一半的其他股东不愿意转让，不同意的股东应当购买转让股份；不购买的，视为同意转让。

由于这些规定，在申请股权转让工商登记时，需要提交“书面通知”（包括询问其他股东是否同意转让，是否放弃优先购买权）。

股东大会第五章

说白了，股东会是由全体股东组成的。也就是说，它由投资者组成，自然是公司的更高权力机构。

一般来说，股东可以决定公司的日常经营，但股东应该召开会议来确定合作、分立、变更、分散和结算，甚至改变公司的规章制度等“重大事件”。所有股东都应签字并盖章这一重要会议记录。这也是为什么许多公司改变股东大会决议的原因。

第六章董事或股东大会

除股东大会外，公司还应设立股东大会。没有董事会的，应当设立“执行董事”，设立董事会的，应当竞选“老板”。

正如前面所说，股东大会是公司的一个更高的权力机构，因此股东大会或执行董事必须承担股东大会。

主要从事确定公司的经营计划和投资方式；制定公司年度财务预算计划和预算计划；确定公司内部管理机构的设立。

第七章 管理机构和主管

也就是说，股东大会有权确定公司内部管理机构的设立。显然，参与公司管理的不是股东大会，而是主管。因此，主管必须承担“股东大会”或“执行董事”。经理似乎正在检查具体的运营计划和运营计划。

第八章法定代表人

说了很久股东、董事、主管，似乎还有一个“要员”没有介绍——法定代表人。

法定代表人是代表企业行使职权的签字人。根据《公司法》的规定：公司法定代表人由老板、执行董事或者经理按照公司规章制度的规定进行登记。变更公司法定代表人的，应当办理变更登记。

由于法定代表人对公司的重要性，许多有“黑色材料”的人不能承担，如法定代表人或董事、董事、主管，自企业破产清算完成之日起三年以上；公司法定代表人被吊销营业执照，对企业违纪行为承担个人责任，自公司吊销营业执照之日起未超过三年的；个人债务金额较大，到期未偿还的；…

第九章监事或监事会

公司需要设立监事会或监事。监事由股东会委派，但董事、高管不得担任监事。监事由股东大会任命，但董事、高级管理人员不得担任监事。由于监事的作用主要是监督董事、高级管理人员的行为。

会计、会计第十章

本部分主要用于制定公司财务会计制度的标准。公司应当建立财务会计制度，依照《中华人民共和国税务管理办法》或者《会计法》合法纳税。此外，公司还需要设立会计凭证和公共账户，这些内容在公司规章中都有要求。

散伙及结算第十一章

公司的经营也要从头到尾。如果公司的营业期届满或各种解散原因：如股东大会决议、吊销营业执照、法院等，应在15日内成立清算组进行清算。结算完成后，需要办理正常的税务注销和工商注销手续。

第十二章附则

后一章主要是一些补充规定，重点是展示公司规章的意义，并指出股东大会通过的规章或公司章程，应当向登记机关申报备案。