​​​委托贷款的风险在哪？（委托贷款的风险在哪）

什么是委托贷款的风险？

第一个问题：在委托贷款新规发布之前，有哪些监管政策进行资金流入审查？

规范银行直营固贷、流贷、个人贷款或企业融资的“三种方式一种指导”，属于明确的监管机制。单个贷款委托业务绝对不在相关范围内，不会受到3。 1对受托支付、实贷实付等条款有限制。

事实上，大多数单一的贷款委托业务用于补充借款人的营运资金或偿还贷款。从贷款委托的目的来看，缺乏明确的交易对手和支付对象，无论是委托支付还是实贷支付(也很难参照执行)。尽管现实中2018年之前也有两个挪用资金的例子，对比自营贷款的思路对委托贷款进行处罚，小编认为存在争议。自三三四检查以来，同行业和金融资金的流入控制都严格遵守自营贷款的对比。那是因为2013年8号文件和2014年127号文件是基础，委托贷款对比自营贷款是完全不可依赖的！

但银行承担信贷风险的贷款委托业务(资金方和贷款委托银行不是同一家银行)应参考贷款三查。 1相关条款。但实际上，这种控制逻辑并不是针对贷款委托，而是来自127号文件第十二条“同业投资应严格审查风险和资金投资合规性”的规定——即银行投资前、投资后应参考同业投资3。 1规定履行职责。

但需要注意的是，2018年以后，根据新的贷款委托规定，对资金流入的审查规定要严格得多，贷款委托的处罚实例也明显增加。笔者建议银行必须严格比较直销3。 一是贷款核实资金流入，防范合规风险。

问题二：委托贷款新规发布前，委托贷款是否可以用于违反国家宏观调控政策的行业，如房地产征地？

过去关于委贷的外部监管制度几乎是一片空白，因此在委贷业务发展过程中，存在的合规风险较小。

对简单的委贷来说，似乎没有必要遵循房地产信贷政策的相关条款。

《关于固定资产投资项目试行资本制度》(国家发展)在项目资本层面〔1996〕35号)明确指出，“投资项目资本是指投资者在投资项目总投资中认缴的投资金额，是加盟项目的非负债资产”的需求。所以，即使是简单的贷款委托业务，也一定触及了房地产企业增资的底线。

对委贷资金进行征地，小编倾向于认为不属于控制范围。实际上，即使没有通过委贷，关联方也可以通过股东贷款等方式向项目公司支付土地。这是行业常态，也没有管理制度限制股东借钱取地。

但是到了2017年，一些银监局早就对委托贷款资金挪用或者非法使用资金给予了罚单。惩罚的基础都是《银行业监督管理法》第四十六条严重违反审慎管理的规定；然而，我们真的找不到实际的行政管理制度作为违规的依据。

问题三：委贷新规前，银行自筹资金立即发放的委托贷款，银行内部承担责任的委托贷款是否违规？

一九九六年《贷款通则》就是这样定义委托贷款的：

“是指借款人(即受托人)根据受托人确立的贷款对象、用途、额度时限、利率等委托，由政府机构、企事业单位、个人等受托人提供资金，并协助收回的贷款。借款者(受托人)只收手续费，不承担信贷风险。”

1、如果银行立即根据自有资金在银行内部发放委托贷款，小编认为问题通常在于不符合委托贷款的概念，很容易打开承担信贷风险的规定；但是从监管规则来看，并不是很清楚。

2、若银行按其他银行发放委托贷款，则在规则上更加模糊，至少在委贷新规之前小编认为不违规。

3、如果银行自筹资金根据SPV投资在银行内部发放委托贷款，银行内部自筹资金根据SPV在其他银行发放委托贷款，是否违法？

目前，监管部门普遍认为，“借款人(受托人)只收取手续费，不承担贷款通则下的信贷风险”。如果银行投资SPV，管理员会委托资产委托银行发放委托贷款，这将导致银行承担信贷风险，违反贷款通则的规定。

但是笔者认为，在委贷新规之前，这种模式并不算违规。事实上，根据上面解释的127号文本逻辑，如果是承担信贷风险的委托贷款业务(无论资金方和委托贷款银行是否为同一法人银行)，从风险控制的角度来看，必须参考3。 一是采取相应的风险控制措施，只需银行在资本记提、资金流入等参考表中进行贷款规范即可。总之，SPV投资基于行内发放的委托贷款，信贷管理方便快捷。

毕竟贷款通则是在1996年发布的，而同业投资则是在2014年一行三会公布127号文件后开始扩大。如果SPV没有被禁止作为委托贷款委托人，直接套用承担信贷风险来惩罚，显然属于刻舟求剑。

自然，从实际业务动机的角度来看，银行之所以要以委托贷款的名义为公司融资，而不是直接发放传统贷款，是因为大部分情况下确实有监管套利的动机，比如避免传统狭义贷款的操纵，核实资金流入等等。

就实际处罚而言，2017年银监局对几笔自筹资金发放委托贷款进行了处罚。这里当然不清楚到底是立即发放，还是间接按SPV发放。

此外，湖北省银行业监督管理局喜欢引入“委托贷款承担信贷风险”进行处罚，这实际上是银行自筹资金根据SPV在银行内部发放委托贷款的一个例子。值得注意的是，其中2笔是2018年以前的，小编认为这也有一些异议。

难题四：银行以自有资金发放委托贷款，实际承担责任违规业务的方式是什么？

委托贷款新规发布前，相关委托贷款层面的处罚点主要体现在“银行以自有资金发放委托贷款，本质上承担责任”的行为上。这种行为的商业模式如图所示：

在这种运营模式下，A银行或其某支行委托B证券公司开设定向资产管理计划，然后将定向资产管理计划作为受托人，委托A银行某支行向融资人发放委托贷款(可能与券商资产管理计划的受托人相同)。在这里，经纪人定向资产管理计划的资金托管人可能是A银行的一家分行，也可能是其他银行。

上述操作模式通过后来看，其本质是A银行通过借道券商定向资产管理计划这一渠道，将原本属于自营资金贷款(或投资)的项目记入委托贷款学科计算，视为表外业务，避免了资产记提、信用风险防控、贷款投资等监管指标。完成监管套利。

这种操作模式受到监管处罚的重要原因。另外，在这个工作流程中，A银行或其某支行作为委托贷款程序的受托人，同时也是委托资产的最终投资者，实际上承担着信贷风险。这显然与《贷款通则》第七条“借款人(受托人)只收手续费，不承担信贷风险”的规定不符，因此被监管机构定性为违规行政处分。

这种运营模式也有这样的变化：存储行业 委托投资 委托贷款

在这种模式下，整个过程通过后的最终投资者是C银行，但C银行投资者的身份相对隐蔽(投资于A银行存储同行)。

显性业务链类似于上述方式，即A银行委托B证券公司制定有针对性的资产管理计划，然后将有针对性的资产管理计划作为受托人，委托C银行的一家分行向融资人发放委托贷款。

与第一种方式不同的是，这里的委托贷款环节受托人成为C银行。通过这种方式，从表面上看，似乎没有监管套利的问题，也没有本质的责任问题。因为表面上的投资者是A银行，所以委托贷款的受托人是C银行，而委托贷款的受托人和受托人并非一家银行。

但是如果你继续往上走，你会发现A银行并不是最终的投资者——真正的最终投资者实际上是C银行。因此，这个问题转变为:为了规避资产记提或信用风险防控等相关指标，C银行向A银行存款，然后A银行委托券商创建资产管理计划，并委托C银行的一家分行发放委托贷款。事实上，C银行正在实施监管套利，C银行作为委托贷款过程中的受托人，承担着最终的信贷风险。

难题五：2018年初公布的委贷新规中最重要的具体内容？

2018年1月6日，原银监会发布了《商业银行委托贷款管理办法》(银监会)〔2018〕2号)，其主要内容包括两个方面：

(一)标准委托贷款的资金来源。

1．不能接受受托人申请金融资产管理公司和经营贷款业务机构的委托贷款业务。

这一监管政策主要从两个角度考虑，一是促使金融资产管理公司回归主业。委托贷款的本质是为公司筹集资金。金融资产管理公司主营业务为不良资产收购、债转股等。《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》(银监办发布〔2016〕82号)要求金融资产管理公司“不得以回收不良债权和财产为名，为企业或项目提供融资”，反映了监管机构推动金融企业回归本源、专注主业的理念。

第二，抵制金融机构对套利的监管。作为受托人，金融资产管理公司和经营贷款业务机构发放委托贷款，其目的是监管套利。金融资产管理公司规避监管机构禁止其向企业提供融资相关政策进行套利。经营性贷款业务机构本来可以放贷而不是直接分配，但作为受托人的委托渠道，他们组织向公司融资。关键是避免资产记录、信用风险防控和贷款行业套利。

2．不能接受受托人委托管理的他人资产分配委托贷款。

其他受托管理的资产，主要是指通过出售银行理财、信托计划、券商资产管理等资产来筹集资产。

如上图所示，SPV募集的资产，如信托计划、券商资产管理计划等。，委托银行作为委托人向融资企业发放委托贷款，这是过去最常见的非标准融资方式，其主要目的是实现监管套利。

新的委贷规定禁止接受受托人委托管理的他人资产分配委托贷款，也是从自有资金的角度来压制这种模式的非标业务。

3．不能接受受托人银行授信资产，具有特定用途的各类专项资金，其它负债资产，不能证明来源的资产发放委托贷款。

这里的“不可接受受托人银行授信资产”类似于上述为经营贷款业务机构(如银行)不可接受受托人的原因，关键是限制监管套利。

二是规范委托贷款的资金用途。

明确规定，委托资金的用途应当符合法律、法规、宏观调控和产业政策。资产不得用于国家禁止的生产、运营或投资行业和用途，不得投资债券、期货、金融衍生品、资产管理产品等。，不得用作注册资本和注册验资，不得用于股权投资或增资扩股。

事实上，这表明控制将委托贷款对自营贷款管理的监管趋势进行资金投入对比，同时也体现了监管压降非标业务的决心。

根据券商资产管理等SPV连接委托贷款的交易结构，理财资金是非标准投资的关键手段之一。其最终目的是通过增加渠道方，将资金投入到直接借款资金无法看到的地区，以避免监管政策进行套利。例如看房地产、三高一剩、融资平台等宏观调控和产业政策限制。

而且委贷新规明确禁止看生产、经营或者投资国家禁止的行业和用途，实际上是从源头上减少了根据委托贷款进行非标投资的想法，客观上减少了非标业务规模。

问题六：银行相关贷款政策是否适用于委托贷款？

事实上，银行的表内贷款面临着许多控制和控制。对于委托贷款，委托贷款银行是否应该参考表内贷款的风险控制方式来检查资金流入？这个问题一直困扰着银行信贷部门。

首先要明确的是，所谓的“贷款政策”分为两类，第一类是风险控制范围，第二类是宏观调控政策范围。

对于第一类，不应规定参照表内信贷。委托贷款更多的是一种帐户管理和服务的概念，对于具体的风险控制规范，应由受托人自行决定。在新的委贷规定中，委托贷款属于银行业代理投融资业务，委托银行不需要承担信贷风险。受托人自行确定贷款人、用途、额度、货币、时限、利率等，委托银行对资金使用起到帮助监督作用。

对于第二类，实际上是国家宏观调控政策在银行表内实施贷款政策的反映，应该在一定程度上进行参考。。但实际验证的严格程度很难与表内贷款一致。毕竟银行经过深入分析，将很多宏观调控和产业政策嵌入到贷款政策中，一层一层传达给分行。最终，大多数分支机构实际上并不一定重视宏观政策，而是遵循行业内具体的贷款政策。但是，业内委托贷款的流程可能总是一样的。身体上就没那么细致了。

问题七：已经在行业内有信用的用户是否可以作为委托贷款的受托人？

事实上，在实际工作中，实施这一点会有一些难题，毕竟对于稍大一点的公司来说，其内部资金运作比较复杂。

2018年以前，地区监管局相对简单粗暴的做法是，如果受托人同时委托银行授信客户，则不能再接受委托分配贷款。

根据新的委贷规定，委托贷款的贷款人是商业银行总授信客户的，委贷新规并未一刀切禁止。商业银行在获得委托贷款后，应综合考虑贷款人信用风险开放对行业信用业务造成的损失和危害，并采取有效的风险控制措施。

问题八：商业银行是否可以向有委托贷款金额的受托人增加信用？

新委托贷款法规的官方稿件删除了原征求意见的描述:“不得向有委托贷款金额的受托人增加信用”，即可以在委托贷款的受托人后面增加信用。

事实上，信用客户之前或之后的贷款资金必须符合“三法一引导”的相关要求，银行有责任避免挪用资金。

问题九：有限合伙企业是否可以作为委托贷款的受托人？

许多人认为：有限合伙基金，从法律角度看，是独立企业法人，自有资金属于自筹资金，再做委托贷款是否仍可行。

小编对此持否定态度。由于从一行三会的立法意图来看，并非仅仅因为一种法律形式就可以免除。

事实上，有限合伙基金仍在筹集他人资产，由管理员委托管理，属于“委托基金”范畴，与委托贷款的要求相同。

而且，这里与是否在基金行业协会备案无关。因为受托人必须表达自己的资金来源，如果只是一个壳属性的有限合伙企业，即使没有正式在基金行业协会备案，也无法证明自己资金的合理化。

难题十：委贷新规后，担保公司和地方AMC是否可以作为受托人发放委托贷款？

从法律法规的角度来看，融资担保公司和地方AMC并不属于禁止委贷新股的受托人。所以可作为受托人发放委托贷款。

但考虑到这类组织的资金来源大多可能是贷款资金，小编认为银行需要谨慎。