​​​房地产股权收购溢价怎么处理（溢价购买股权怎么做账）

如何处理房地产股权收购溢价（如何处理溢价购买股权）

股权溢价(The Equity Premium)是指超过无风险资产回报率的每股回报率。虽然房地产行业已经进入白银时代，但土地价格和房价的上涨是不可阻挡的趋势。虽然转让人不能自行开发，但转让项目公司股份时，其“转让对价”或“收购对价”必须高于实际支付资本或原始股份的成本。许多二手项目获得土地较早，项目公司初始注册资本总数较低。经过多年的房价轮换上涨，土地价值实际上远远超过了项目公司的注册资本。

如果股权直接转让，不进行任何税务筹划，转让人需要缴纳25%的企业所得税（20%的法定股东），这必然会导致股权转让的大溢价节税。

若不进行税筹，应纳税如下：

(1)转让方是自己

个人转让股权，以股权转让收入扣除股权原值和合理费用后的余额为应纳税额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

举例说明:

如果公司实收资本3000万元，资本公积5000万元，未分配利润-100万元，甲方出售给乙方的500万元股权享有公司6%的股权，需要缴纳个人所得税吗？如何计算?

答：A的股份是500万元。如果转让给B，将以400万元的价格转让，则属于折扣转让；如果以600万元转让给B，则属于溢价转让。如果超过500万元，即100万元，A应按20%计算缴纳个人所得税（100*20%=20万元）

另附：

《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(2014年国家税务总局第67号)

第三章确认股权原值第十五条个人转让股权的原值按照下列方法确认：

(一)以现金出资方式取得的股权，股权原值按实际支付的价款与股份直接相关的有效税金之和确认；

（2）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务局认可或批准的非货币性资产价格和股份直接相关的有效税之和确认股权原值；

（3）通过免费转让取得股份，本办法第十三条第二项列出的，按照取得股份产生的有效税和原持有人股权原值之和确认股权原值；

(四)被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转为股本的，个人股东依法缴纳个人所得税的，新转增股本的股权原值由转增金额和相关税费总和确定；

(五)除上述情形外，税务机关应当按照避免重复缴纳个人所得税的原则，有效确定股权原值。

第十六条股权转让人已被税务机关批准股权转让收入并依法缴纳个人所得税的，股权转让人的股权原值应当与税务机关批准的股权转让收入之和确认有效税金和股权转让人取得股份时发生的股权转让收入。

第十六条股权转让人已经税务机关批准股权转让收入并依法缴纳个人所得税的，股权转让人的股权原值应当确认税务机关批准的股权转让收入的有效税和股权转让人的股权转让收入之和。

第十七条个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由税务机关批准。

(2)出让人是公司

如果转让人是公司，则需要涉及更多的税收。详见《公司股权转让税收解决方案》。详细如下:

(一)国内企业转让股权涉及的税收

如果公司将股权转让给一家公司，股权转让收入将涉及所得税、增值税、契税、印花税（印花税万分之五税率）等相关问题：

(二)解决国内企业股权转让所得税问题

根据国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)的规定:

（1）公司股权投资转让的收益或损失，是指企业扣除股权投资成本后因收回、转让或结算处理股权投资的收益的余额。公司股权投资转让所得应当划入公司应纳税所得额，并按照规定纳税。被投资企业对投资者的分配支付金额超过未分配利润和总盈余公积金，低于投资者的投资成本的，视为投资回收，应当减少经营成本；超过经营成本的，视为投资者公司的股权转让收入，按照规定纳税。

问题是，如何通过税收操作最大限度地减少税收保障？

会计分录和主要会计处理要求附于《企业会计准则应用指南》：

4001实收资本

一、本科目计算公司接受投资者花费的实收资本。

股份有限公司应将本科目改为“4001股本”学科。

公司收到的投资者注资超过其在注册资本或股本中所占份额的部分，在“资本公积”学科计算为资本溢价或股本溢价。

三、实收资本的重要会计处理。

(1)公司接受投资者投资资本，借记“存款”、“其他应收款”、“固资”、“无形资产”、“长期股权投资”等科目，根据其在注册资本或股本中的份额，贷记本科目，贷记“资本公积-资本溢价或股本溢价”。

因此，被投资方的会计处理如下：

借：存款等

贷款:实收资本-法人单位

资本公积-资本溢价-资本溢价

增加被投资者的实收资本和资本公积。根据《国家税务总局关于资产账簿印花税问题的通知》(国家税务发[1994]25号)的要求:公司实施“两个规则”后，其“实收资本”和“资本公积”的总金额超过原贴花资金，部分补贴印花将增加。因此，被投资者的资本账簿应增加部分贴花。如果被投资者因工商登记变更再次取得营业执照，该执照属于权利，许可证应按5元/件贴花。

2、被投资者提高股东增资，原股东不属于股权收益。

3、原股东将股权转让给新股东，被投资者涉及股东变更。会计处理如下：

借:实收资本-原股东

贷款：实收资本-新股东。

被投资者应办理工商变更手续，涉及工商许可证拆换的，新许可证按5元/件贴花。

前面的问题有点专业，难以理解。老狗在这里用白话总结上面要表达的主要含义。

综上所述，分割买卖价格的买卖方案策划难题。一般来说，分割交易价格通常有两个想法：

一是将买卖总价拆分为股权转让（平价转让与原注册资本金额相同，以及收购人（新股东）向目标公司借款。目标公司利用收购人提供的贷款偿还原股东对目标公司的贷款利息，协助原股东获得实质性转让资金（原股东获得的贷款利息本质上是溢价）;

二是将买卖总价分为股权转让费（平价转让、原注册资本等额）和前期工作委托费。收购人（新股东）以贷款方式注入目标公司后，目标公司向原股东或原股东的关联方支付前期工作费、更新项目立项申报费、拆迁补偿费、清租费等类别（此类费用实际上属于溢价）。

1、偿还股东贷款和利息

在股权收购溢价节税解决方案中，最常见的方法是根据收购方向目标公司贷款，然后偿还原股东贷款和利息，然后设置股权收购方法。这种方法是基于目标公司应对原股东贷款的原则。对于特定的公司，可以通过记账完成。除贷款本金外，利息还有一定的经营空间，但要注意利息费用的增值税和所得税的处理。

在实际谈判中，目标公司应核实原股东的贷款金额，并将贷款金额“匹配”到股权收购溢价。如果原股东对目标公司的贷款利息与实际溢价金额有很大差异，则可以同时匹配以下成本或成本转让溢价的方法。

2、转移成本或成本方式

“转移成本或成本方式”方法，与“还款股东借款及利息方法”操作原理一致，都应贷款给目标公司。在实践中，这种方法通常通过施工安装成本、搬迁成本、早期拆迁补偿等方式完成溢价收购。但在这种方式中，成本或成本本身都有一定的成本和风险。以开发企业常用的拆迁补偿为例，个人可行性高，但存在按“阴合同”追索的风险；根据企业，如果企业内部没有亏损，也需要缴纳相应赔偿金25%的企业所得税。