​​​股东未实缴出资转让股权,债务由谁承担(股东未实缴出资转让股权)

股东未实收出资转让股权，负债由谁承担(股东未实收出资转让股权)

《公司法》修订后，股东对公司的注资责任由实缴制改为认缴制。

部分股东在出资缺陷时，根据股权转让规避注资义务是行不通的。

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缺陷出资义务

无论如何，出让方都无法摆脱这种关系

《公司法司法解释三》第十八条规定，有限责任公司股东转让股权，未履行或者完全履行出资义务的，买受人知道或者应当知道，人民法院应当支持公司要求股东履行出资义务，买受人承担责任。

人民法院应当支持公司债务人按照本规定第十三条第二款向股东提起诉讼，并要求上述买受人承担责任。

上述规定实际上区分了两种情况来确定转让有缺陷的出资股权的义务。第一，买方不知道出让方有缺陷出资，第二，买方知道或应该知道出让方有缺陷出资。

对于第一种情况，作为一个善意的买家，转让价格客观上是根据转让方已全部认购到位的情况向转让方支付的。因此，买方不应对缺陷投资承担相关责任，相关责任由转让方承担。

在第二种情况下，由于买方知道或应该知道转让方有缺陷投资，在这种情况下仍然允许转让股权，因此被视为买方没有向转让方支付缺陷投资部分的对价。

因而，买方必须对有缺陷的出资部分和转让方承担责任。

无论上述两种情况如何，转让方的职责都是不可避免的，即只要出资有缺陷，无论转让多少轮，转让人都应承担未实际出资部分的注资义务和相关违约责任。

2

未到期的认购期限

转让后不承担相关责任

《公司法司法解释三》第十八条规定，出让人未履行或者全面履行出资义务转让股权的有关责任。第十八条不明确认缴期限未到期转让股权的是否为上述情形。

大连市初级人民法院在《民事判决书》(序号[2024]辽02民终283号)中认为，如果出让人因认购期限未到期而未履行注资，则不会有违约行为，出资义务将随着股权转让而迁移。因此，出让人不再需要承担对公司的出资义务和对公司债权人的补充赔偿责任。

按照上述审理理念，如果转让方在转让时，出资义务的履行期未到期，不能评估出让人未履行或完全履行出资义务。股权转让后，出让人不再对注资事项承担相关责任。

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部分股权转让资金用于实收注册资本

可避免转让风险

从上述分析可以看出，如果转让方出资有缺陷，在股权转让过程中，转让方存在巨大的交易风险。

股权转让后，出让人仍需再次承担有缺陷出资的相关责任，买方必须对此义务承担责任。

为防止上述交易风险，建议买方在进行股权交易时，在规划交易合同时，与出让人协商，部分股权转让款可用于解决出让人缺陷出资的义务，并直接支付给基础公司。

目的是确保买方转让的股权是无缺陷的股份。当然，股权转让的对价也要适当调整。